2009年西藏诺迪康药业股份有限公司年报

西藏诺迪康药业股份有限公司 600211 2009 年年度报告西藏诺迪康药业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示..........................................................................2 二、公司基本情况......................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................3 四、股本变动及股东情况................................................................4 五、董事、监事和高级管理人员..........................................................7 六、公司治理结构......................................................................9 七、股东大会情况简介.................................................................12 八、董事会报告.......................................................................13 九、监事会报告.......................................................................20 十、重要事项.........................................................................21 十一、财务会计报告...................................................................28 十二、备查文件目录...................................................................88西藏诺迪康药业股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 贡嘎罗布 董事 因故 周明德 林犇 董事 因故 朱小平 (三) 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 陈达彬 主管会计工作负责人姓名 周明德 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 曹树珍 公司负责人陈达彬、主管会计工作负责人周明德及会计机构负责人（会计主管人员）曹树珍声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 西藏诺迪康药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 西藏药业 公司的法定英文名称 TIBET RHODIOLA PHARMACEUTICAL HOLDING CO. 公司法定代表人 陈达彬 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 刘岚 联系地址 西藏拉萨市北京中路93 号 电话 0891-6835752/028-86653915 传真 0891-6837749/028-86660740 电子信箱 zqb@xzyy.cn (三) 基本情况简介 注册地址 西藏拉萨市北京中路93 号 注册地址的邮政编码 850000 办公地址 西藏拉萨市北京中路93 号 办公地址的邮政编码 850000 公司国际互联网网址 www.xzyy.cn 电子信箱 master@xzyy.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部西藏诺迪康药业股份有限公司 2009 年年度报告 3 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 西藏药业 600211 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年7 月14 日 公司首次注册登记地点 拉萨市宇拓路71 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年1 月7 日 公司变更注册登记地点 拉萨市北京中路93 号 企业法人营业执照注册号 5400001000118 税务登记号码 国税藏字540100710906683 组织机构代码 71090668-3 公司聘请的会计师事务所名称 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 成都市洗面桥街18 号金茂礼都南楼28 楼 公司其他基本情况 1、2002 年3 月13 日增加经营范围，增加内容是： 自营进出口经营权：进口医疗器械、保健用品、化妆 品、出口（本公司生产的系列产品）中成药、藏药、 原料药、药材、保健食品。（以上项目涉及行政许可 的、凭行政许可证或审批文件经营）。 2、2009 年9 月10 日变更营业期限：自1999 年7 月 14 日至2009 年7 月14 日 变更为：自1999 年7 月 14 日至2039 年7 月14 日 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 7,637,655.21 利润总额 22,451,472.48 归属于上市公司股东的净利润 19,087,067.71 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,494,206.15 经营活动产生的现金流量净额 17,884,257.59 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 47,333.49 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 1,368,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -2,138,400.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 963,990.54 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,337,304.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -42,261.55 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,074,393.23 少数股东权益影响额（税后） -17,498.20 合计 10,592,861.56西藏诺迪康药业股份有限公司 2009 年年度报告 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%) 2007 年 营业收入 1,109,621,075.82 991,069,964.43 11.96 823,237,884.35 利润总额 22,451,472.48 5,703,241.87 293.66 -129,438,595.12 归属于上市公司股东 的净利润 19,087,067.71 6,486,264.71 194.27 -125,269,433.88 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 8,494,206.15 4,260,063.38 99.39 -122,419,168.38 经营活动产生的现金 流量净额 17,884,257.59 21,457,337.09 -16.65 -18,295,359.59 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2007 年末 总资产 743,702,854.60 829,661,464.66 -10.36 831,963,195.82 所有者权益（或股东 权益） 294,778,853.81 275,691,786.10 6.92 269,205,521.39 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.14 0.05 180.00 -0.90 稀释每股收益（元／股） 0.14 0.05 180.00 -0.90 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.06 0.03 100.00 -0.88 加权平均净资产收益率（%） 6.69 2.38 增加4.31 个百分点 -37.75 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 2.98 1.56 增加1.42 个百分点 -36.89 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） 0.13 0.15 -13.33 -0.13 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 2.13 1.99 7.04 1.94 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 金融资产 112,400.00 709,600.00 597,200 77,400 合计 112,400.00 709,600.00 597,200 77,400 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。西藏诺迪康药业股份有限公司 2009 年年度报告 5 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变化，为13871 万股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：万股 报告期末股东总数 24,515 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总 数 报告期 内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股 份数量 西藏华西药业集团 有限公司 境内非国有法人 22.69 3,148 0 3,148 冻结 2,718 北京新凤凰城房地 产开发有限公司 境内非国有法人 19.44 2,696 0 2,696 质押 1,482.8 周明德 境内自然人 2.23 310 0 310 质押 260 斯钦 境内自然人 1.50 208.62 0 208.62 无 0 杨晓 境内自然人 1.44 200 0 200 无 0 西藏自治区生产力 促进中心 国有法人 1.38 192 0 0 无 0 林犇 境内自然人 1.00 139.07 0 139.07 无 0 西藏自治区藏药厂 国有法人 0.98 136.75 -247.25 0 无 0 赵建平 境内自然人 0.94 130 0 无 0 西藏生物资源研究 中心 国有法人 0.92 128 0 0 无 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 西藏自治区生产力促进中心 192 人民币普通股 192 西藏自治区藏药厂 136.75 人民币普通股 136.75 赵建平 130 人民币普通股 130 西藏生物资源研究中心 128 人民币普通股 128 招商基金公司－农行－招商基金－农业银行 －瑞泰稳健配置1 号特定客户资产管理计划 87.91 人民币普通股 87.91 程蓉 79.28 人民币普通股 79.28 招商基金公司－招行－招商基金－招商银行 －瑞泰灵活配置1 号资产管理计划 72.23 人民币普通股 72.23 招商基金公司－招行－招商基金－招商银行 －瑞泰灵活配置5 号资产管理计划 71.94 人民币普通股 71.94 西藏天威英利新能源有限公司 64 人民币普通股 64 招商基金公司－招行－招商基金－招商银行 －瑞泰灵活配置3 号特定客户资产管理计划 62.19 人民币普通股 62.19 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中国有股东无关联关系，也不属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公 司未知其他流通股股东中间是否存在关联关系，也未知 其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。 前10 名股东中，西藏自治区藏药厂、西藏自治区生产力促进中心、西藏生物资源研究中心为国有股 东，其持有股份全部为流通股；北京新凤凰城房地产开发有限公司和周明德、斯钦、林犇为一致行动人；西藏诺迪康药业股份有限公司 2009 年年度报告 6 北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人、西藏华西药业股份有限公司持有的股份全部为限售流 通股。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份 数量 限售条件 1 西藏华西药业集团有 限公司 3,148 完成股改后续安排 事项相关工作 2 北京新凤凰城房地产 开发有限公司 2,696 完成股改后续安排 事项相关工作 3 周明德 310 完成股改后续安排 事项相关工作 4 斯钦 208.62 完成股改后续安排 事项相关工作 5 杨晓 200 完成股改后续安排 事项相关工作 6 林犇 139.07 完成股改后续安排 事项相关工作 7 王晓增 100 完成股改后续安排 事项相关工作 8 彭辉 30 完成股改后续安排 事项相关工作 9 邵马珍 30 完成股改后续安排 事项相关工作 10 王保明 25 完成股改后续安排 事项相关工作 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司无绝对控股股东，前两名大股东北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人、西藏华西药 业集团有限公司各持有本公司25.20%、22.69%的股份，处于共同控制地位。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 西藏华西药业集团有限公司 /北京新凤凰城房地产开发有限公司 单位负责人或法定代表人 陈达彬 /周明德 成立日期 1994-12-25 /2003-3-26 注册资本 5000/17600 主要经营业务或管理活动 藏医藏药、中医中药、生物制药的开发研究及成果的转让。/房地产开发。 (3) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 陈达彬/周明德/斯钦 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5 年内的职业及职务 陈达彬先生：2003 年至今在本公司任董事长，并于2008 年4 月至 2009 年7 月兼任董事会秘书。/周明德先生任凤凰城房地产开发集团西藏诺迪康药业股份有限公司 2009 年年度报告 7 有限公司董事长、北京市保福房地产开发有限公司董事长、北京新 凤凰城房地产开发有限公司董事长，现任本公司总经理、董事。/斯 钦先生历任北京京藤幕墙工程有限公司总经理、北京新凤凰城房地 产开发有限公司董事、总经理、北京嘉盛源泉投资有限公司董事长， 曾任本公司董事、总经理。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 陈达彬 董事长 男 53 2007 年10 月15 日2010 年10 月14 日0 0 24 否 斯钦 董事 男 47 2007 年10 月15 日2009 年3 月2 日 208.62 208.62 是 韩红英 董事 女 39 2007 年10 月15 日2009 年3 月2 日 0 0 是 贡嘎罗布 董事 男 40 2007 年10 月15 日2010 年10 月14 日0 0 4.8 是 周明德 董事/总经 理 男 46 2009-03-02/2008- 06-23 2010 年10 月14 日310 310 24 是 周裕程 董事/副总 经理 男 26 2009-03-02/2009- 03-16 2010 年10 月14 日0 0 13.2 否 林犇 董事 男 47 2009 年3 月2 日 2010 年10 月14 日139.07 139.07 是 司马向林 独立董事 男 43 2007 年10 月15 日2010 年10 月14 日0 0 8 否 朱小平 独立董事 男 60 2007 年10 月15 日2010 年10 月14 日0 0 8 否西藏诺迪康药业股份有限公司 2009 年年度报告 8 刘德功 监事会主席 男 64 2007 年10 月15 日2010 年10 月14 日7 7 13.2 否 任北辰 监事/副总 经理 男 55 2007-10-15/2009- 03-16 2009-03-13/2010- 10-14 8 8 13.2 否 陈云峰 监事 男 39 2007 年10 月15 日2010 年10 月14 日0 0 是 曹树珍 财务总监 女 55 2007 年10 月15 日2010 年10 月14 日15 15 13.2 否 张鹏程 副总经理 男 42 2009 年3 月16 日 2010 年10 月14 日0 0 13.2 否 杨春燕 副总经理 女 45 2009 年3 月16 日