2008年中源协和细胞基因工程股份有限公司年报

中源协和干细胞生物工程股份公司 600645 2008 年年度报告中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 10 六、公司治理结构..................................................................... 14 七、股东大会情况简介................................................................. 18 八、董事会报告....................................................................... 18 九、监事会报告....................................................................... 22 十、重要事项......................................................................... 23 十一、财务会计报告....................................................................28 十二、备查文件目录.................................................................. 124中源协和干细胞生物工程 股份公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长何平、主管会计工作负责人总裁熊俊及会计机构负责人财务总监孟志宏声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中源协和干细胞生物工程股份公司 公司法定中文名称缩写 中源协和 公司法定英文名称 ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO 公司法定英文名称缩写 ZHONGYUAN UNION 公司法定代表人 何平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 高鹏德 董事会秘书联系地址 天津市和平区大理道106 号207 室 董事会秘书电话 022-23318350 转8007 董事会秘书传真 022-23319619 董事会秘书电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com 公司注册地址 天津市滨海新区（津南）创意中心A 座1001 室 公司办公地址 天津市和平区大理道106 号 公司办公地址邮政编码 300050 公司国际互联网网址 http://www.wang-chun-hua.com 公司电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易 所 ST 中源 600645 ST 协和 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年7 月1 日 公司首次注册地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册日期 2009 年2 月11 日 公司变更注册地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000008316 税务登记号码 31010513270080X 组织机构代码 13270080X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京天圆全会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西长安街88 号首都时代广场808 室中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度 报告 3 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 24,864,020.51 利润总额 73,307,157.53 归属于上市公司股东的净利润 39,097,770.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,776,533.23 经营活动产生的现金流量净额 121,602,969.54 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -7,517.54 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 1,236,402.68 委托他人投资或管理资产的损益 828,011.08 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 16,526,695.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -2,430,436.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17,168,082.19 合计 33,321,237.33 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增 减(%) 2006 年 营业收入 288,105,421.05 392,188,205.33 -26.54 408,872,681.03 利润总额 73,307,157.53 32,130,573.98 128.15 19,297,119.61 归属于上市公司股东的净 利润 39,097,770.56 11,875,297.94 229.24 7,784,645.46 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 5,776,533.23 2,226,045.50 159.50 -12,436,772.67 基本每股收益（元／股） 0.1203 0.0365 229.59 0.0311 稀释每股收益（元／股） 0.1203 0.0365 229.59 0.0311 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.0178 0.0068 161.76 -0.0497 全面摊薄净资产收益率（%） 31.05 13.68 增加17.37 个 百分点 10.40 加权平均净资产收益率（%） 36.75 14.70 增加22.05 个 百分点 10.97 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） 4.59 2.56 增加2.03 个百 分点 -16.62 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 5.43 2.76 增加2.67 个百 分点 -17.53中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 4 经营活动产生的现金流量 净额 121,602,969.54 111,679,834.73 8.89 76,115,125.98 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） 0.3741 0.3436 8.88 0.3044 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减(%) 2006 年末 总资产 651,740,397.40 588,650,096.32 10.72 586,334,806.16 所有者权益（或股东权益） 125,925,395.00 86,827,624.44 45.03 74,841,640.54 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 0.3874 0.2671 45.04 0.2993 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 158,343,782 48.72 -44,889,036 -44,889,036 113,454,746 34.90 其中： 境 内非国有 法人持股 158,343,782 48.72 -44,889,036 -44,889,036 113,454,746 34.90 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 计 158,343,782 48.72 -44,889,036 -44,889,036 113,454,746 34.90 二、无限 售条件流 通股份中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 5 1、人民币 普通股 166,697,248 51.28 44,889,036 44,889,036 211,586,284 65.10 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 份合计 166,697,248 51.28 44,889,036 44,889,036 211,586,284 65.10 三、股份 总数 325,041,030 100 325,041,030 100 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于2007 年1 月10 日经2006 年第一次临时股东大会通过,根据《公司股权分置改 革说明书》的规定及交易所的上市安排，公司44,889,036 股有限售条件的流通股于2008 年1 月29 日 上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 天津开发 区德源投 资发展有 限公司 68,194,419 68,194,419 股改承诺 北京中融 物产有限 责任公司 34,100,000 16,252,051 17,847,949 股改承诺 2008 年1 月 29 日 上海望春 花实业有 限公司 24,000,000 24,000,000 股改办法及 承诺 上海岩鑫 实业投资 有限公司 4,007,714 4,007,714 0 股改承诺 2008 年1 月 29 日 其他108 户 股东 24,629,271 24,629,271 0 股改办法 2008 年1 月 29 日 厦门奇胜 股份有限 公司 2,400,000 2,400,000 未申请上市 流通 振宁实业 389,376 389,376 未申请上市 流通 未知名持 有人 623,002 623,002 未确认股东 身份 合计 158,343,782 44,889,036 113,454,746 / /中源协和干细胞生物工程股份公司 2008 年年度报告 6 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 17,471 户 前十名股东持股情况 股东名 称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数 量 天津开 发区德 源投资 发展有 限公司 境 内 非 国 有 法 人 20.98 68,194,419 68,194,419 无 北京中 融物产 有限责 任公司 境 内 非 国 有 法 人 10.49 34,100,000 17,847,949 冻结 34,100,000 上海望 春花实 业有限 公司 境 内 非 国 有 法 人 7.38 24,000,000 24,000,000 质押 12,000,000 徐文有 境 内 自 然 人 3.07 9,97