2018年中源协和细胞基因工程股份有限公司年报

公司代码：600645 公司简称：中源协和 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李德福、主管会计工作负责人王鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王鹏声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度经审计的净利润为3,393.16万元，截止2018年12月31日累计未分配利润为-1.75亿元；公司目前处于配套融资过程中，根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定，上市公司存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后才能发行股份。因此为保证公司重大资产重组配套融资的顺利实施，暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。 公司2018年度利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已经在本报告中详细描述了公司存在的风险因素，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中（四）可能面对的风险。 十、其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 14 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 35 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 57 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 65 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 66 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 74 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 77 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 78 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 239 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、中源协和 指 中源协和细胞基因工程股份有限公司 德源投资公司 指 天津开发区德源投资发展有限公司 协和干细胞公司 指 协和干细胞基因工程有限公司 和泽生物公司 指 和泽生物科技有限公司 中源基因公司 指 中源协和基因科技有限公司 上海执诚公司 指 上海执诚生物科技有限公司 上海傲源公司 指 上海傲源医疗用品有限公司 协和华东公司 指 协和华东干细胞基因工程有限公司 存储服务公司 指 中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司 英威福赛公司 指 英威福赛生物技术有限公司 傲锐东源公司 指 OriGeneTechnologies,Inc. 北京傲锐公司 指 北京傲锐东源生物科技有限公司 合源生物公司 指 合源生物科技（天津）有限公司 永泰红磡公司 指 永泰红磡控股集团有限公司 浙江赛尚公司 指 浙江赛尚医药科技有限公司 广州达赛公司 指 广州达赛医药科技有限责任公司 嘉道成功 指 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） 嘉兴中源 指 嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙） NMPA 指 国家药品监督管理局 CAR-T 指 嵌合抗原受体T细胞（ChimericAntigenReceptorT-Cell） 报告期、本年度 指 2018年1月1日至12月31日 元、万元、亿元 指 人民币 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 中源协和细胞基因工程股份有限公司 公司的中文简称 中源协和 公司的外文名称 VCANBIOCELL&GENEENGINEERINGCORP.,LTD 公司的外文名称缩写 VCANBIO 公司的法定代表人 李德福 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨新喆 张奋 联系地址 天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号 天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号 电话 022-58617160 022-58617160 传真 022-58617161 022-58617161 电子信箱 zhongyuanxiehe@vcanbio.com zhongyuanxiehe@vcanbio.com 三、基本情况简介 公司注册地址 天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室 公司注册地址的邮政编码 300352 公司办公地址 天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号 公司办公地址的邮政编码 300384 公司网址 www.vcanbio.com 电子信箱 zhongyuanxiehe@vcanbio.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中源协和 600645 六、其他相关资料 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔 内） 5-11层 签字会计师姓名 韩勇、马丽 名称 东海证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦 报告期内履行持续督导职责的 6层 保荐机构 签字的保荐代表 孙登成 人姓名 持续督导的期间 2007年至今 名称 东兴证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B 报告期内履行持续督导职责的 座12、15层 财务顾问 签字的财务顾问 黄艳、陈澎 主办人姓名 持续督导的期间 2018年8月27日-2019年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年同期 2016年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 1,320,517,677.18 1,320,846,690.65 870,913,497.54 -0.02 837,900,550.30 归属于上市公 59,252,904.30 10,366,521.83 -18,459,508.18 471.58 37,859,920.80 司股东的净利 润 归属于上市公 -262,480,237.68 -18,797,100.51 -18,797,100.51 -1,296.39 48,564,600.97 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 130,081,956.12 104,402,606.42 70,269,191.83 24.60 143,667,308.90 的现金流量净 额 2018年末 2017年末 本期末比上年同 2016年末 调整后 调整前 期末增减（%） 归属于上市公 2,772,549,620.35 2,756,933,687.00 1,509,015,295.94 0.57 1,587,829,968.63 司股东的净资 产 总资产 4,443,427,224.09 4,415,066,634.97 2,999,979,976.43 0.64 3,003,634,603.21 (二) 主要财务指标 2017年 本期比上年 主要财务指标 2018年 调整后 调整前 同期增减 2016年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.15 0.03 -0.05 400 0.10 稀释每股收益（元／股） 0.15 0.03 -0.05 400 0.10 扣除非经常性损益后的基本每 -0.64 -0.05 -0.05 -1,180 0.13 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 2.18 0.39 -1.23 增加1.79个 2.41 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 -9.66 -0.7 -1.25 减少8.96个 3.09 均净资产收益率（%） 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 公司于2018年8月1日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份 有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】1180号）。2018 年8月15日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，上海傲源公司就本次交易项 下的标的资产——上海傲源公司100%股权过户事宜完成了相关工商变更登记手续，上海傲源公 司成为本公司的全资子公司。本次发行股份购买资产的交易对方为嘉道成功、王晓鸽。2017年9 月1日，嘉道成功和嘉兴中源签署《股权转让协议》，嘉道成功受让嘉兴中源持有的上海傲源公司 的股权。嘉兴中源系本公司实际控制人控制的其他企业。在本次交易前，嘉道成功受让嘉兴中源 持有的上海傲源公司的股权不满12个月，在交易前的12个月内上海傲源公司曾系本公司实际控 制人李德福控制的其他企业。根据《企业会计准则第20号----企业合并》的相关规定，参与合并 的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。根据《企 业会计准则第33号----合并财务报表》的相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增 加子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润 表时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始 控制时点起一直存在。公司按照上述规定，对2017年的财务报表数据进行追溯调整。 2018年调整后归属于上市公司股东净利润较2017年调整后归属于上市公司股东净利润增加 471.58%，主要原因是报告期公司处置了北京泛生子基因科技有限公司、北京三有利和泽生物科 技有限公司部分股权，共确认投资收益2.6亿元；并购上海傲源公司增加合并范围；以上两个因 素导致净利润较上年同期增加。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年调整后归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润减少1296.39%，主要原因是报告期计提上海执诚公司商誉减值损失 2.02亿，以及计提处置浙江赛尚公司股权转让款坏账准备2,900万元。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2018年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 321,554,778.15 322,263,845.54 327,526,831.54 349,172,221.95 归属于上市公司股东 133,476,798.34 177,758,036.61 23,321,874.96 -275,303,805.61 的净利润 归属于上市公司股东 3,859,716.55 4,546,274.69 6,203,450.18 -277,089,679.10 的扣除非经常性损益 后的净利润 经营活动产生的现金 -37,777.41 62,468,932.12 -9,689,580.34 77,340,381.76 流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用□不适用 公司收购上海傲源公司100%股权，为同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关规定对2018年第一季度及半年报已经披露的财务数据进行追溯调整，第三季度数据与已披露的金额一致。 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 附注 非经常性损益项目 2018年金额 （如适 2017年金额 2016年金额 用） 非流动资产处置损益 1,391,564.90 36,363,452.46 1,272,113.20 计入当期损益的政府补助，但 17,164,271.43 12,355,556.08 10,900,422.31 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子 48,151,964.52 28,826,030.01 0 公司期初至合并日的当期净损 益 除同公司正常经营业务相关的 -34,158,540.70 -15,773,208.43 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外 -4,002,530.03 -1,911,420.48 340,589.42 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 268,275,270.82 -1,589,515