2019年中源协和细胞基因工程股份有限公司一季报

公司代码：600645 公司简称：中源协和 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2019年第一季度报告 目录 一、 重要提示............................................................3 二、 公司基本情况........................................................3 三、 重要事项............................................................5 四、 附录................................................................9 一、 重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人李德福、主管会计工作负责人王鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王鹏保证 季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第一季度报告未经审计。 二、 公司基本情况 2.1主要财务数据 单位：元币种：人民币 上年度末 本报告期末 本报告期末 调整后 调整前 比上年度末 增减(%) 总资产 4,445,925,648.48 4,443,427,224.09 3,032,917,089.85 0.06 归属于上市公司 2,796,995,998.56 2,772,549,620.35 1,576,278,763.77 0.88 股东的净资产 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期 调整后 调整前 增减(%) 经营活动产生的 5,063,415.77 -37,777.41 -27,471,358.58 13,503.29 现金流量净额 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期 调整后 调整前 增减（%） 营业收入 321,260,490.79 321,554,778.15 214,888,464.25 -0.09 归属于上市公司 30,843,567.35 133,476,798.34 113,534,913.21 -76.89 股东的净利润 归属于上市公司 30,565,735.20 3,859,716.55 3,859,716.55 691.92 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 加权平均净资产 1.11 4.74 7.25 减少3.63 收益率（%） 个百分点 基本每股收益 0.07 0.35 0.30 -80.00 （元/股） 稀释每股收益 0.07 0.35 0.30 -80.00 （元/股） 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -331,336.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 699,471.70 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,149.68 少数股东权益影响额（税后） -18,962.13 所得税影响额 -69,191.02 合计 277,832.15 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 股东总数（户） 41,672 前十名股东持股情况 期末持股 比例 持有有限售 质押或冻结情况 股东名称（全称） 数量 (%) 条件股份数 股份状 数量 股东性质 量 态 天津开发区德源投资 83,322,250 18.93 0 质押 81,237,760 境内非国有 发展有限公司 法人 深圳嘉道成功投资企 44,943,820 10.21 44,943,820 无 其他 业（有限合伙） UBS AG 11,523,342 2.62 0 无 境外法人 王晓鸽 11,235,955 2.55 11,235,955 无 境内自然人 王辉 8,537,007 1.94 0 无 境内自然人 北京银宏春晖投资管 5,761,349 1.31 0 无 境内非国有 理有限公司 法人 徐志霖 4,782,763 1.09 0 无 境内自然人 李红 3,734,800 0.85 0 无 境内自然人 中国农业银行股份有 3,136,547 0.71 0 其他 限公司－中证500交易 无 型开放式指数证券投 资基金 叶安秀 2,259,905 0.51 0 无 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流 股份种类及数量 通股的数量 种类 数量 天津开发区德源投资发展有限公司 83,322,250 人民币普通股 83,322,250 UBSAG 11,523,342 人民币普通股 11,523,342 王辉 8,537,007 人民币普通股 8,537,007 北京银宏春晖投资管理有限公司 5,761,349 人民币普通股 5,761,349 徐志霖 4,782,763 人民币普通股 4,782,763 李红 3,734,800 人民币普通股 3,734,800 中国农业银行股份有限公司－中证 3,136,547 人民币普通股 3,136,547 500交易型开放式指数证券投资基金 叶安秀 2,259,905 人民币普通股 2,259,905 王思洋 1,818,120 人民币普通股 1,818,120 香港中央结算有限公司 1,536,484 人民币普通股 1,536,484 上述股东关联关系或一致行动的说 德源投资公司为公司控股股东，德源投资公司与北京银宏 明 春晖投资管理有限公司为一致行动人，德源投资公司与其 他股东无关联，未知其他股东是否存在关联关系或一致行 动人的情况 表决权恢复的优先股股东及持股数 不适用 量的说明 注：截止2018年7月23日，公司董事长龚虹嘉先生通过UBSAG在上海证券交易所交易系统累计增持公司股份11,520,000股。 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表 □适用√不适用 三、 重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少76.89%，主要原因是上年同期公司处置北京泛生子基因科技有限公司部分股权，确认大额投资收益所致。 3.1.1资产负债表项目 项目名称 本期期末数 本年期初数 变动比例（%） 情况说明 预付款项 109,943,893.48 31,969,152.94 243.91 注 应付职工薪酬 24,792,837.94 45,690,023.53 -45.74 注 长期应付款 19,933,333.33 37,881,466.67 -47.38 注 其他综合收益 6,161,366.39 12,558,555.53 -50.94 注 注 项目名称 情况说明 预付款项 预付款项较年初增加243.91%，主要原因是北京傲锐东源生物科技有限公司预 付其子公司无锡傲锐东源生物科技有限公司少数股权收购款及北京中杉金桥 生物技术有限公司预付设备采购款所致。 应付职工薪酬 应付职工薪酬较年初减少45.74%，主要原因是本期支付年度绩效所致。 长期应付款 长期应付款较年初减少47.38%，主要原因是偿还国开发展基金有限公司及融 资租赁长期应付款所致。 其他综合收益 其他综合收益较年初减少50.94%，主要原因是外币折算所致。 3.1.2利润表项目 项目名称 2019年1-3月 2018年1-3月 变动比例（%） 情况说明 财务费用 2,643,983.15 1,870,262.77 41.37 注 资产减值损失 4,167,705.68 1,311,454.33 217.79 注 其他收益 305,523.11 154,594.49 97.63 注 投资收益 -5,246,871.58 103,555,184.59 -105.07 注 资产处置收益 17,859.22 5,224,106.39 -99.66 注 营业外收入 446,003.52 768,411.94 -41.96 注 营业外支出 403,400.55 275,302.66 46.53 注 注 项目名称 情况说明 财务费用 财务费用较上年同期增加41.37%，主要原因是报告期存款利息收入较上年同 期减少所致。 资产减值损失 资产减值损失较上年同期增加217.79%，主要原因是报告期按坏账政策计提坏 账准备所致。 其他收益 其他收益较上年同期增加97.63%，主要原因是报告期政府补助增加所致。 投资收益 投资收益较上年同期减少105.07%，主要原因是上年同期处置北京泛生子基因 科技有限公司取得投资收益所致。 资产处置收益 资产处置收益较上年同期减少99.66%，主要原因是上年同期下属子公司北京 中杉金桥生物技术有限公司处置非流动资产收益所致。 营业外收入 营业外收入较上年同期减少41.96%，主要原因是上年同期子公司取得政府补 助所致。 营业外支出 营业外支出较上年同期增加46.53%，主要原因是报告期上海傲源医疗有限公 司下属子公司报废固定资产损失增加所致。 3.1.3现金流量表项目 项目名称 2019年1-3月 2018年1-3月 变动比例（%） 情况说明 经营活动产生的 5,063,415.77 -37,777.41 13,503.29 注 现金流量净额 投资活动产生的 -94,461,490.87 54,118,783.19 -274.54 注 现金流量净额 筹资活动产生的 -18,738,301.82 -36,541,302.25 48.72 注 现金流量净额 注 项目名称 情况说明 经营活动产生的 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加13,503.29%，主要原因是报告现金流量净额 期支付的税费较上年同期减少所致。 投资活动产生的 投资活动产生的现金流量净额较上年年初减少274.54%，主要原因是上年同期现金流量净额 处置北京泛生子基因科技有限公司部分股权收到股权处置款所致。 筹资活动产生的 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加48.72%，主要原因是上年同期 现金流量净额 支付股权激励回购款及报告期取得借款所致。 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、2016年9月14日，公司2016年第四次临时股东大会同意公司在不超过人民币10亿元的额度内为德源投资公司及永泰红磡公司的借款提供担保。 根据上述授权，公司为德源投资公司向陕西省国际信托股份有限公司申请的5,340万元信托贷款和永泰红磡公司向国民信托有限公司申请的1.4亿元信托贷款提供连带责任保证。德源投资公司和永泰红磡公司提供反担保。 2019年2月，公司为德源投资公司承担的5,340万元连带担保责任全部解除。 具体详见公司公告：2016-112、2018-049、2018-113、2018-116、2019-013。 2、公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。该事项经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。 公司于2018年8月1日收到中国证券监督管理委员会的核准文件；于2018年8月15日办理完毕上海傲源医疗用品有限公司股权过户的工商变更登记；本次发行的新增股份已于2018年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。 鉴于股东大会批准的决议有效期和授权有效期即将届满，经公司第九届董事会第二十五次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将募集配套资金的决议有效期和授权有效期自2018年第二次临时股东大会批准的到期日起延长6个月，即延长至2019年8月22日。 截至本报告披露日，募集配套资金工作正在稳步推进。 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告：2018-001、2018-002、2018-038、2018-089、2018-106、2018-108、2018-166、2019-003。 3、公司将持有的浙江赛尚医药科技有限公司（以下简称“浙江赛尚”）67%股权以6,000万元价格转让给广州达赛医药科技有限责任公司（以下简称“广州达赛”），该事项经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。 鉴于交易对方未支付股权转让款，公司向天津市第一中级人民法院提起诉讼，后经法院调解，公司与广州达赛、荆杰达成和解，并签署了《和解协议书》，同意广州达赛支付股权转让款3000万元，以解决股权转让纠纷，并经公司2018年第八次临时股东大会审议通过。 根据和解协议，2018年12月31日前，广州达赛需支付公司股权转让款100万元、2017年12月1日到2019年3月31日期间的股权转让款占用利息损失100万元和案件受理费10万元，公司已收到上述合计210万元的款项；2019年3月31日前，广州达赛需支付剩余股权转让款2,900万元，截止目前，公司尚未收到剩余股权转让款项。 根据和解协议，若在2019年6月30日前仍未能按照协议足额支付款项，则公司仍有权直接申请法院强制执行6,000万元的股权转让款。目前浙江赛尚工商变更手续已办理完毕。公司将积极与广州达赛和荆杰进行沟通，催缴剩余转让款，并根据相关规定和上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 具体详见公司公告：2017-101、2018-043、2018-044、2018-048、2018-056、2018-071、2018-079、2018-085、2018-093、2018-095、2018-100、2018-107、2018-126、2018-138、2018-151、2018-158、2018-169、2018-171、2019-001、2019-012、2019-020。 4、公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于增资入股合源生物科技（天津）有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以其拥有的CD19CAR-T及CD33CAR-T细胞治疗技术及依托于该技术申请的相关专利（以下简称“CAR-T技术”）的所有权作价5800万元人民币增资入股合源 生物公司，根据北京华信众和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1161号），CAR-T技术评估值为6600.11万元，超过增资款的800.11万元，由合源生物公司以现金方式补偿给公司。本次增资后，公司将持有合源生物公司21.642%股权。鉴于本次增资合源生物公司的股东深圳传家宝创业投资基金企业（有限合伙）和无锡道康致和投资合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人深圳嘉道谷投资管理有限公司为公司董事长龚虹嘉先生的配偶陈春梅女士控制的企业，同时深圳传家宝创业投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表为公司董事吴珊女士，本次增资构成与关联方共同投资。 公司已在协议约定的期限内完成CAR-T技术的评估作价入资事宜。并于2019年4月3日收到合源生物公司支付的剩余款项800.11万元。 具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告：2019-002、2019-025、2019-026。 5、公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于同意子公司北京傲锐东源生物科技有限公司参与无锡产权交易所无锡傲锐东源生物科技有限公司24.14%股权摘牌的议案》，同意子公司北京傲锐东源生物科技有限公司以不超过4721万元的价格参与摘牌受让无锡金源产业投资发展集团有限公司持有的无锡傲锐东源生物科技有限公司17.24%股权，以不超过1890万元的价格参与摘牌受让无锡市马山生物医药工业园有限公司持有的无锡傲锐东源生物科技有限公司6.9%股权，合计不超过6611万元。该事项经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 北京傲锐东源生物科技有限公司已与无锡金源产业投资发展集团有限公司、无锡市马山生物医药工业园有限公司签署了《产权交易合同》，北京傲锐以4,721万元受让无锡傲锐17.24%股权，以1，890万元受让无锡傲锐6.9%股