2023年中源协和细胞基因工程股份有限公司年报

公司代码：600645 公司简称：中源协和 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2023 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人 WANG HONGQI（王洪琦）、主管会计工作负责人王晓婷及会计机构负责人 （会计主管人员）王晓婷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2023 年度经审计的净利润为-8,069.03 万元，截至 2023 年 12 月 31 日母公司累计未分配利润为-2.93 亿元，同时合并报表未分配利润为 -3.17 亿元，公司目前不具备分红条件，2023 年度暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。 2024 年 4 月 12 日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意 见》，提出五个必须与九项具体内容，强化上市公司现金分红是其中之一。董事会非常重视，近三年来公司通过各项调整，已经进入稳健发展的阶段，精准预防、精准诊断板块的业务逐年增长并贡献较好的利润，细胞治疗也达到了一定的里程碑阶段。我们有基础回馈股东、回报股东，只是由于历史问题使得合并报表及母公司报表未分配利润常年为负数，不具备分红的条件。但新公 司法于 2024 年 7 月 1 日的实施为我们创造了条件，新公司法第二百一十四条允许使用公积金用 于弥补亏损，公司 2023 年度合并报表的资本公积金约 33.77 亿元、盈余公积金约 0.23 亿元；母 公司报表资本公积金 28.19 亿元、盈余公积金 0.23 亿元，这为我们解决未分配利润为负提供了解决方案。待财政部等专业部门对于公积金弥补亏损的具体操作细则出台后，公司尽快制定方案解决历史未分配利润为负的状况，尽最大努力在 2024 年度创造回报股东的条件，回馈股东。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已经在本报告中详细描述了公司存在的风险因素，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中可能面对的风险 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 5 第二节 公司简介和主要财务指标......5 第三节 管理层讨论与分析......11 第四节 公司治理...... 36 第五节 环境与社会责任...... 54 第六节 重要事项...... 58 第七节 股份变动及股东情况...... 78 第八节 优先股相关情况...... 84 第九节 债券相关情况...... 84 第十节 财务报告...... 85 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管 人员）签名并盖章的财务报表 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、中源协和 指 中源协和细胞基因工程股份有限公司 嘉道成功 指 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） 德源健康 指 天津德源健康管理有限公司 北京银宏春晖 指 北京银宏春晖投资管理有限公司 上海傲源公司 指 上海傲源医疗用品有限公司 武汉光谷药业 指 武汉光谷中源药业有限公司 傲锐东源公司 指 OriGene Technologies, Inc. 中杉金桥公司 指 北京中杉金桥生物技术有限公司 无锡傲锐公司 指 无锡傲锐东源生物科技有限公司 中源济生公司 指 上海中源济生细胞科技有限公司 合源生物公司 指 合源生物科技（天津）有限公司 北京三有利公司 指 北京三有利和泽生物科技有限公司 江苏和泽公司 指 江苏和泽干细胞基因工程有限公司 Aceso 公司 指 Aceso Biotech Venture Fund, L.P. 富策投资 指 富策产业投资（天津）有限公司 血研所 指 中国医学科学院血液病医院（中国医学科学院血液学研究 所） 北医三院 指 北京大学第三医院 华西医院 指 四川大学华西医院 IVD 指 体外诊断 卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 NMPA 指 国家药品监督管理局 CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心 FDA 指 美国食品药品监督管理局 IND 指 临床试验申请 NDA 指 新药上市申请 报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中源协和细胞基因工程股份有限公司 公司的中文简称 中源协和 公司的外文名称 VCANBIO CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD 公司的外文名称缩写 VCANBIO 公司的法定代表人 WANG HONGQI（王洪琦） 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨新喆 张奋 联系地址 天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12 天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12 号 号 电话 022-58617160 022-58617160 传真 022-58617161 022-58617161 电子信箱 zhongyuanxiehe@vcanbio.com zhongyuanxiehe@vcanbio.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号【A】座二层 房屋 公司注册地址的历史变更情况 注册地址变更情况详见公司公告：2008-033、2022- 042 公司办公地址 天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号 公司办公地址的邮政编码 300384 公司网址 www.vcanbio.com 电子信箱 zhongyuanxiehe@vcanbio.com 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报、上海证券报、证券时报 公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中源协和 600645 六、 其他相关资料 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 （境内） 层 签字会计师姓名 张鸣、张宝荣 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上 主要会计数据 2023年 2022年 年同期增 2021年 减(%) 营业收入 1,589,723,333.73 1,554,886,943.48 2.24 1,535,328,653.68 归属于上市公司 106,452,669.85 112,986,649.52 -5.78 155,320,080.74 股东的净利润 归属于上市公司 126,708,960.65 104,038,415.67 21.79 55,048,567.40 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 299,015,343.95 261,890,840.41 14.18 320,957,061.23 现金流量净额 本期末比 2023年末 2022年末 上年同期 2021年末 末增减（ %） 归属于上市公司 3,684,062,269.13 3,555,802,379.28 3.61 3,463,453,806.05 股东的净资产 总资产 5,411,355,244.74 5,284,619,414.55 2.40 5,033,377,672.10 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2023年 2022年 本期比上年同期增 2021年 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.23 0.24 -4.17 0.33 稀释每股收益（元／股） 0.23 0.24 -4.17 0.33 扣除非经常性损益后的基本每 0.27 0.22 22.73 0.12 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 2.94 3.23 减少0.29个百分点 4.52 扣除非经常性损益后的加权平 3.51 2.97 增加0.54个百分点 1.60 均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2023 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 377,745,248.80 420,327,761.02 404,288,544.80 387,361,779.11 归属于上市公司股 37,373,824.55 45,300,900.76 49,836,990.44 -26,059,045.90 东的净利润 归属于上市公司股 36,431,941.89 42,280,999.73 46,420,855.62 1,575,163.41 东的扣除非经常性 损益后的净利润 经营活动产生的现 27,030,268.28 85,907,390.10 72,673,701.47 113,403,984.10 金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2023 年金额 附注（如适用） 2022 年金额 2021 年金额 非流动性资产处置损益， 3,359,240.44 3,054,293.82 514,489.74 包括已计提资产减值准备 的冲销部分 计入当期损益的政府补 10,145,110.02 9,902,080.08 31,796,764.85 助，但与公司正常经营业 务密切相关、符合国家政 策规定、按照确定的标准 享有、对公司损益产生持 续影响的政府补助除外 除同公司正常经营业务相 -36,088,407.90 国 外 子 公 司 持 有 -747,665.88 79,368,462.02 关的有效套期保值业务 Aceso Biotech 外，非金融企业持有金融 Venture Fund, 资产和金融负债产生的公 L.P.的基金份额公 允价值变动损益以及处置 允价值减少。 金融资产和金融负债产生 的损益 单独进行减值测试的应收 182,843.20 282,637.07 250,523.36 款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营 1,774,485.55 -2,373.16 1,301,411.58 业外收入和支出 其他符合非经常性损益定 -7,641,147.62 本公司持有的参股 -1,622,332.54 13,594,479.10 义的损益项目 公司深圳盈泰泓康 创业投资合伙企业 （有限合伙）、天 津陈塘海天创业投 资合伙企业（有限 合伙）所投资的公 司的股权变动导致 参股公司净损益同 步变动影响。 减：所得税影响额 -8,592,905.18 1,036,752.09 25,888,377.28 少数股东权益影响额（税 581,319.67 881,653.45 666,240.03 后） 合计 -20,256,290.80 8,948,233.85 100,271,513.34 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 应收款项融资 4,072,294.96 4,072,294.96 0 其他权益工具 439,276,878.68 454,328,054.74 15,051,176.06 0 投资 其他非流动金 141,994,848.56 108,696,521.84 -33,298,326.72 -36,088,407.90 融资产 合计 581,271,727.24 567,096,871.54 -14,174,855.70 -36,088,407.90 其他权益工具投资当期变动计入其他综合收益。其他非流动金融资产当期变动计入当期损益，其中当期变动金额与对当期利润影响金额差异主要原因是外币报表折算采用不同汇率影响所致。 十二、 其他 □适用 √不适用 董事长致辞 尊敬的股东，大家好！ 2023 年中源协和厚积薄发，在研发领域取得了重大突破，全资子公司武汉光谷中源药业有限公司自主研发的 VUM02 注射液已有六个适应症获批临床试验，其中治疗临床分型为重型/危重型新型冠状病毒感染获批 II/III 期临床试验，治疗特发性肺纤维化的已经有患者入组给药，并获得 FDA 授予的孤儿药资格认定；参股子公司北京三有利和泽生物科技有限公司与首都医科大学共同申报的“人牙髓间充质干细胞注射液”治疗慢性牙周炎进入Ⅱ期临床试验。间充质干细胞新药申报获批 IND 共计已达七项，其中处于Ⅱ期临床试验的两项，根据 CDE 的数据整理，公司间充质干细胞新药申报获批IND数量排名全国第一。我们孵化的合源生物科技（天津）有限公司申报的纳基奥仑赛注射液（源瑞达）获批上市，是首款具有中国完全自主知识产权治疗成人急性淋巴细胞白血病的 CAR-T产品，值得自豪。 2023 年是中源协和践行“有业绩的创新药公司”的重要开年，精准预防板块稳扎稳打贡献现金流，精准诊断板块锐意进取提升利润，细胞治疗板块加快突破开启新篇。 2024 年中源协和将谋新布局，强化经营，迈入新质发展阶段：对于作为企业发展基石的精准预防和精准诊断板块，2024 年公司将提升绝对竞争力；对于承载公司未来发展的细胞治疗板块，公司将持续增强研发实力，协同创新，披荆斩棘去获得更广阔的发展空间。 一、成就自己到成就他人 当社会处在一个稳定成熟的发展阶段，更多的人的选择就是完善自己，取得竞争优势去分蛋糕，所谓成就自己；但当我们处在一个新时代、新机遇的路口，你会看到强者去分享，