2019年中源协和细胞基因工程股份有限公司年报

公司代码：600645 公司简称：中源协和 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2019 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人李德福、主管会计工作负责人王鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王鹏声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度经审计的净利润为-5,839.92万元，截止2019年12月31日累计未分配利润为-2.33亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。 公司2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已经在本报告中详细描述了公司存在的风险因素，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中（四）可能面对的风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4 第三节 公司业务概要 ...... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ...... 12 第五节 重要事项 ...... 36 第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 58 第七节 优先股相关情况 ...... 66 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 67 第九节 公司治理 ...... 75 第十节 公司债券相关情况 ...... 78 第十一节 财务报告 ...... 79 第十二节 备查文件目录 ...... 212 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、中源协和 指 中源协和细胞基因工程股份有限公司 德源投资公司 指 天津开发区德源投资发展有限公司 协和干细胞公司 指 协和干细胞基因工程有限公司 和泽生物公司 指 和泽生物科技有限公司 中源基因公司 指 中源协和基因科技有限公司 上海执诚公司 指 上海执诚生物科技有限公司 上海傲源公司 指 上海傲源医疗用品有限公司 协和华东公司 指 协和华东干细胞基因工程有限公司 存储服务公司 指 中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司 英威福赛公司 指 英威福赛生物技术有限公司 傲锐东源公司 指 OriGene Technologies, Inc. 北京傲锐公司 指 北京傲锐东源生物科技有限公司 无锡傲锐公司 指 无锡傲锐东源生物科技有限公司 合源生物公司 指 合源生物科技（天津）有限公司 北京三有利公司 指 北京三有利和泽生物科技有限公司 永泰红磡公司 指 永泰红磡控股集团有限公司 嘉道成功 指 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） NMPA 指 国家药品监督管理局 CAR-T 指 嵌合抗原受体 T 细胞（Chimeric Antigen Receptor T- Cell） 报告期、本年度 指 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中源协和细胞基因工程股份有限公司 公司的中文简称 中源协和 公司的外文名称 VCANBIO CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD 公司的外文名称缩写 VCANBIO 公司的法定代表人 李德福 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨新喆 张奋 联系地址 天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号 天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号 电话 022-58617160 022-58617160 传真 022-58617161 022-58617161 电子信箱 zhongyuanxiehe@vcanbio.com zhongyuanxiehe@vcanbio.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室 公司注册地址的邮政编码 300352 公司办公地址 天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号 公司办公地址的邮政编码 300384 公司网址 www.vcanbio.com 电子信箱 zhongyuanxiehe@vcanbio.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中源协和 600645 六、 其他相关资料 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 内） 座 8 层 签字会计师姓名 田娟、张宝荣 名称 东兴证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）B 报告期内履行持续督导职责的 座 12、15 层 财务顾问 签字的财务顾问 黄艳、陈澎 主办人姓名 持续督导的期间 2018 年 8 月 27 日-2019 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比 主要会计数据 2019年 2018年 上年同 2017年 期增减 (%) 营业收入 1,386,778,848.03 1,320,517,677.18 5.02 1,320,846,690.65 归属于上市公司股东的 49,694,801.50 59,252,904.30 -16.13 10,366,521.83 净利润 归属于上市公司股东的 28,437,655.06 -262,480,237.68 110.83 -18,797,100.51 扣除非经常性损益的净 利润 经营活动产生的现金流 241,490,023.43 130,081,956.12 85.64 104,402,606.42 量净额 本期末 比上年 2019年末 2018年末 同期末 2017年末 增减（% ） 归属于上市公司股东的 3,353,702,190.68 2,772,549,620.35 20.96 2,756,933,687.00 净资产 总资产 4,888,538,460.37 4,443,427,224.09 10.02 4,415,066,634.97 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同 2017年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.11 0.15 -26.67 0.03 稀释每股收益（元／股） 0.11 0.15 -26.67 0.03 扣除非经常性损益后的基本每股 0.06 -0.64 109.38 -0.05 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 1.64 2.18 减少0.54个百 0.39 分点 扣除非经常性损益后的加权平均 0.94 -9.66 增加10.60个 -0.70 净资产收益率（%） 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加 110.83%，主要原因是上年同期计提上海执诚公司商誉减值损失 2.02 亿元，计提处置浙江赛尚医药科技有限公司股权转让款坏账准备 2,900.00 万元。 2019 年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 85.64%，主要原因是报告期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2019 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 321,260,490.79 347,066,400.79 337,027,026.17 381,424,930.28 归属于上市公司股东的 30,843,567.35 32,288,008.66 30,370,779.07 -43,807,553.58 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 30,565,735.20 20,512,206.45 20,591,865.87 -43,232,152.46 净利润 经营活动产生的现金流 5,063,415.77 88,388,984.97 63,246,819.96 84,790,802.73 量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注（如 2018 年金额 2017 年金额 适用） 非流动资产处置损益 10,041,251.46 1,391,564.90 36,363,452.46 计入当期损益的政府补助，但与 18,150,122.64 17,164,271.43 12,355,556.08 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 同一控制下企业合并产生的子 48,151,964.52 28,826,030.01 公司期初至合并日的当期净损 益 除同公司正常经营业务相关的 1,669,397.86 -34,158,540.70 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 619,989.84 减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外 -9,538,302.96 -4,002,530.03 -1,911,420.48 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 771,128.00 268,275,270.82 -1,589,515.04 损益项目 少数股东权益影响额 1,755,804.07 -6,189,947.65 -3,612,708.12 所得税影响额 -2,212,244.47 -3,057,452.01 -7,109,231.87 合计 21,257,146.44 321,733,141.98 29,163,622.34 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 交易性金融资产 401,669,397.86 401,669,397.86 1,669,397.86 其他权益工具投资 390,214,449.03 390,214,449.03 合计 791,883,846.89 791,883,846.89 1,669,397.86 说明： 交易性金融资产 401,669,397.86 元，为公司购买慧盈人民币单位结构性存款产品本金 400,000,000.00 元，截止报告期价值变动 1,669,397.86 元。 其他权益工具投资 390,214,449.03 元，为公司持有的非上市公司股权。 具体详见第五节重要事项十五、(三)委托他人进行现金资产管理的情况及第十一节财务报告十一、公允价值披露。 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司的主要业务 报告期内公司主要从事细胞检测制备及存储、基因检测、体外诊断试剂和器械的研产销、以及生物基因、蛋白、抗体、医药中间体、实验用综合剂的研产销。 主要产品和服务包括： 1、细胞检测制备和存储服务：包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞的检测、制备与存储服务。 2、基因检测服务：包括无创产前基因检测；针对儿童及成人的：安全用药指导基因检测、疾病遗传基因检测、疾病易感基因检测等。 3、1 类、2 类、3 类体外诊断试剂和器械的研发、生产、销售：包括生化类体外诊断试剂、 分子体外诊断试剂、化学发光类体外诊断试剂、免疫组化体外诊断试剂、POCT 等。 4、生物基因、蛋白、抗体，医药中间体、实验用综合剂的研发、生产、销售，技术咨询、技术转让服务。 脐带血造血干细胞，可通过其多向分化等能力在血液系统等疾病的治疗上发挥重要作用；脐带间充质干细胞和胎盘亚全能干细胞则通过其旁分泌和免疫调节等作用，在组织器官的修复、免疫调节以及人体保健等方面有着重要的医疗作用；利用基因检测技术可进行胎儿染色体数目异常疾病的检测，可提前获知疾病遗传信息、易患疾病，以及了解儿童的天赋潜能等，从而实现早检测、早预防，降低疾病造成的损害；诊断试剂可以为医院临床诊断、以及民众疾病预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健康状态的判断提供医学参考数据。 （二）经营模式 公司秉承以“精准医疗造福人类”为愿景，以推动生命科学研究进展和提高全球医疗健康水平为出发点，围绕细胞存储、制备和应用领域、以及体外诊断试剂、原料和器械的产销和技术服务领域两大核心领域进行了布局，力求能够最大程度地分享中国医药健康行业的持续增长机会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应，并规避单一细分行业波动的业务风险。 公司目前已经形成包括新生儿事业部、上海执诚公司、基因事业部、成人事业部、傲锐东源公司五大业务板块在内的生物医药集团化公司。各事业部均由专业化的运营管理团队进行经营和发展，除了内生性发展之外，也按照公司战略目标积极在全球范围内寻求投资和并购的外延式扩张机会。 1、新生儿事业部 新生儿事业部主要从事新生儿脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞等细胞的检测制备和存储业务。公司已在全国包括天津、黑龙江、吉林、辽宁、山西、陕西、河南、安徽、浙江、江西、江苏、上海、福建、重庆、贵州、云南、海南、甘肃及武汉建立了细胞资源 库，没有资源库的地区也大部分建有办事处，为全国超过 2/3 的区域和 3/4 的人口提供服务，拥有国内覆盖面最广的干细胞检测制备和运营网络。公司与客户签署干细胞储存协议，为客户提供细胞采集器具以及细胞运输、检测、制备、存储、出库等服务以获得制备检测费和存储费收入。 2、上海执诚公司 上海执诚公司主要从事体外诊断试剂和器械的研发、生产与销售，属于医疗器械行业。公司目前主营业务包括自有生化诊断试剂品牌“德诺 DENUO”的产销业务、意大利品牌“索灵”的中国代理业务、医院检验试剂的集采打包业务以及 POCT 设备和试剂的研产销业务。公司产品覆盖生化类诊断试剂、免疫类诊断试剂和 POCT 几个领域，是国内生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一。公司的自有生化诊断试剂品牌“德诺 DENUO”具有丰富的检测项目，产品齐全，分为九大系列，包括肝功能、肾功能、血脂、糖代谢、心脏标志物、特定蛋白、电解质、血凝、胰腺和其它等疾病类型，在相关疾病的诊断和治疗检测中起到辅助诊断的作用，主要应用于各级医院、体检中心、第三方医学检验机构的常规检测，为临床生化诊断提供一系列解决方案。 3、基因事业部 基因事业部通过基因检测与分析等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位