2022年中源协和细胞基因工程股份有限公司年报

公司代码：600645 公司简称：中源协和 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2022 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人王勇、主管会计工作负责人王晓婷及会计机构负责人（会计主管人员）王晓婷声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度经审计的净利润为-5,621.17万元，截至2022年12月31日累计未分配利润为-2.13亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已经在本报告中详细描述了公司存在的风险因素，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中可能面对的风险 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4 第三节 管理层讨论与分析 ...... 10 第四节 公司治理...... 34 第五节 环境与社会责任 ...... 50 第六节 重要事项...... 54 第七节 股份变动及股东情况 ...... 71 第八节 优先股相关情况 ...... 77 第九节 债券相关情况 ...... 77 第十节 财务报告...... 78 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人 员）签名并盖章的财务报表 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、中源协和 指 中源协和细胞基因工程股份有限公司 嘉道成功 指 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） 德源健康 指 天津德源健康管理有限公司 北京银宏春晖 指 北京银宏春晖投资管理有限公司 富策投资 指 富策产业投资（天津）有限公司 协和干细胞公司 指 协和干细胞基因工程有限公司 上海傲源公司 指 上海傲源医疗用品有限公司 武汉光谷药业 指 武汉光谷中源药业有限公司 傲锐东源公司 指 OriGene Technologies, Inc. 中杉金桥公司 指 北京中杉金桥生物技术有限公司 无锡傲锐公司 指 无锡傲锐东源生物科技有限公司 Aceso 公司 指 Aceso Biotech Venture Fund, L.P. 合源生物公司 指 合源生物科技（天津）有限公司 北京三有利公司 指 北京三有利和泽生物科技有限公司 江苏和泽公司 指 江苏和泽干细胞基因工程有限公司 血研所 指 中国医学科学院血液病医院（中国医学科学院血液学研 究所） 北医三院 指 北京大学第三医院 华西医院 指 四川大学华西医院 IVD 指 体外诊断 NMPA 指 国家药品监督管理局 CDE 指 国家药品监督管理局药品评审中心 FDA 指 美国食品药品监督管理局 IND 指 临床试验申请 报告期、本年度 指 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中源协和细胞基因工程股份有限公司 公司的中文简称 中源协和 公司的外文名称 VCANBIO CELL & GENE ENGINEERING CORP., LTD 公司的外文名称缩写 VCANBIO 公司的法定代表人 王勇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨新喆 张奋 联系地址 天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号 天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号 电话 022-58617160 022-58617160 传真 022-58617161 022-58617161 电子信箱 zhongyuanxiehe@vcanbio.com zhongyuanxiehe@vcanbio.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号【A】座二层 房屋 公司注册地址的历史变更情况 注册地址变更情况详见公司公告：2008-033、2022-042 公司办公地址 天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号 公司办公地址的邮政编码 300384 公司网址 www.vcanbio.com 电子信箱 zhongyuanxiehe@vcanbio.com 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报、上海证券报、证券时报 公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市滨海高新区华苑产业区梅苑路12号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中源协和 600645 六、 其他相关资料 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 内） 层 签字会计师姓名 任俊英、周紫薇 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2022年 2021年 同期增减 2020年 (%) 营业收入 1,554,886,943.48 1,535,328,653.68 1.27 1,318,893,856.21 归属于上市公司股东的 112,986,649.52 155,320,080.74 -27.26 -126,864,303.09 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 104,038,415.67 55,048,567.40 88.99 -211,747,384.87 利润 经营活动产生的现金流 261,890,840.41 320,957,061.23 -18.40 244,354,437.92 量净额 本期末比上 2022年末 2021年末 年同期末增 2020年末 减（%） 归属于上市公司股东的 3,555,802,379.28 3,463,453,806.05 2.67 3,396,348,979.10 净资产 总资产 5,284,619,414.55 5,033,377,672.10 4.99 4,879,569,536.17 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%) 2020年 基本每股收益（元／股） 0.24 0.33 -27.27 -0.27 稀释每股收益（元／股） 0.24 0.33 -27.27 -0.27 扣除非经常性损益后的基本每股 0.22 0.12 83.33 -0.45 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 3.23 4.52 减少1.29个百分点 -3.76 扣除非经常性损益后的加权平均 2.97 1.60 增加1.37个百分点 -6.28 净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少 27.26%，主要原因是上年同期国外子公司持有 的 Aceso 公司的基金份额公允价值增加确认公允价值变动收益所致。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加 88.99%，主要原因是公司 报告期发生的销售费用及管理费用较上年同期减少，及上年同期计提上海执诚生物科技有限公司 商誉减值损失 1,972.13 万元。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 394,174,107.03 374,626,378.74 407,415,406.55 378,671,051.16 归属于上市公司股东的 35,823,760.85 29,008,264.66 49,718,296.95 -1,563,672.94 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 35,444,760.77 18,772,740.25 44,107,201.59 5,713,713.06 净利润 经营活动产生的现金流 30,064,712.75 75,713,188.85 72,530,329.85 83,582,608.96 量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2022 年金额 附注（如适用） 2021 年金额 2020 年金额 非流动资产处置损益 3,054,293.82 514,489.74 72,100,233.20 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 9,902,080.08 31,796,764.85 13,861,287.36 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 752,529.84 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 -1,224,816.42 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、 国外子公司持有 交易性金融负债、衍生金融负 Aceso 公司的基金 债产生的公允价值变动损益， -747,665.88 份额公允价值减 79,368,462.02 7,198,656.91 以及处置交易性金融资产、衍 少。 生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款 282,637.07 250,523.36 15,960.00 项、合同资产减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外 -2,373.16 1,301,411.58 -303,925.86 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 本公司持有的参股 损益项目 公司所投资的公司 的公允价值下降导 -1,622,332.54 致参股公司净资产 13,594,479.10 同步减少从而本公 司确认参股公司的 投资收益下降。 减：所得税影响额 1,036,752.09 25,888,377.28 4,496,064.21 少数股东权益影响额（税 881,653.45 666,240.03 3,020,779.04 后） 合计 8,948,233.85 100,271,513.34 84,883,081.78 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 其他权益工具投资 508,009,798.13 439,276,878.68 -68,732,919.45 其他非流动金融资产 130,186,965.81 141,994,848.56 11,807,882.75 -747,665.88 合计 638,196,763.94 581,271,727.24 -56,925,036.70 -747,665.88 说明： 其他权益工具投资 439,276,878.68 元，为公司持有的境内非上市公司股权及境外上市公司股权。 其他非流动金融资产 141,994,848.56 元，为公司子公司持有的 Aceso 公司基金份额。 具体详见： 1、 第十节财务报告七、合并财务报表项目注释 18、其他权益工具投资 2、 第十节财务报告七、合并财务报表项目注释 19、其他非流动金融资产 3、 第十节财务报告十一、公允价值的披露 十二、 其他 □适用 √不适用 董事长致辞 把握时代脉搏 同频共振谋发展 尊敬的股东，大家好！ 2022 年我们承压前行；2023 年抱着积极乐观的态度，把握时代脉搏，迎接新的机遇。 2022 年中源协和继续聚焦主业，诊断业务在大环境影响下继续保持较快增长，细胞治疗研发则取得突破性进展：中源协和的全资子公司武汉光谷中源药业有限公司的 VUM02 注射液（人脐带源间充质干细胞注射液）申报了四个适应症，其中失代偿期肝硬化、特发性肺纤维化已经 IND 获批，急性呼吸窘迫症、慢加急性（亚急性）肝衰竭新药临床试验申请获得受理。 把握时代脉搏 坚定行稳致远 2022 年初，工信部、发改委、科技部、商务部、卫健委等九部门联合发布《“十四五”医药工业发展规划》，提出重点发展细胞治疗等新型生物药的产业化制备技术。2022 年 5 月，发改委发布国内首个《“十四五”生物经济发展规划》，要求发展基因诊疗、干细胞治疗、免疫细胞治疗等新技术，强化产学研用协同联动，加快相关技术产品转化和临床应用，推动形成再生医学和精准医学治疗新模式，并推动政策先行先试。药监局持续完善细胞治疗在研发、生产等各方面的 政策体系，2022 年 CDE 受理的干细胞新药临床申请数量约是 2021 年的一倍。2023 年伊始，人民 日报刊发《细胞治疗产业发展潜力大》点明了规范、扶持推进产业健康发展的道路，科技部部长答记者问时也指出我国在干细胞、脑科学、合成生物学等领域也部署了一批重点项目；这些都表明我国细胞治疗产业正在步入快车道。 对中源协和来说，2012 年就曾申报过“脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液”，由于条件不成熟而撤回，但是多年来在干细胞治疗研发方面一直坚定前行，默默积累，已经在肝、肺、肾、牙周等多个适应症上形成了新药申报+项目备案的临床转化格局，并逐步开花结果，取得突破。 有句话非常有道理：不是成功的人太少，而是放弃的人太多。中源协和以“精准医疗造福人类”为愿景，将继续聚焦主业，坚持创新，相信道阻且长，行则将至；行而不辍，未来可期。 同频共振增效率 同向而行谋发展 有了目标，关键看怎么去实现。估计大家都看到过一个视频，打击产生不同频率的波，两个小球静止，但如果是相同频率的波，两个小球就一起摆动起来。简单的试验却隐含了深刻的道理：同频共振实现能量加持。 同频，就是认知一致，沟通顺畅；共振，就是同心协力、同向而行；同频共振成本最低、效率最高。同频共振，对外，就是形成一个磁场，吸引同频的、志同道合的朋友共谋发展；对内，就是加强共识，增强协同，心往一处想，劲儿往一处使，提升效率。