2017年中源协和细胞基因工程股份有限公司年报

公司代码：600645 公司简称：中源协和 中源协和细胞基因工程股份有限公司 2017 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人李德福、主管会计工作负责人王鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王鹏声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司第九届董事会第十六次会议审议通过了公司2017年度利润分配预案，经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度经审计的净利润为-3,814.15万元，截止2017年12月31 日累计未分配利润为-2.09亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式 的分配。 公司2017年度利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风 险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 公司已经在本报告中详细描述了公司存在的风险因素，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中（四） 可能面对的风险。 十、 其他 □适用√不适用 目录 第一节 释义......4 第二节 公司简介和主要财务指标......4 第三节 公司业务概要......8 第四节 经营情况讨论与分析......11 第五节 重要事项......36 第六节 普通股股份变动及股东情况......53 第七节 优先股相关情况......61 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......62 第九节 公司治理......69 第十节 公司债券相关情况......72 第十一节 财务报告......73 第十二节 备查文件目录......196 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司、中源协和 指 中源协和细胞基因工程股份有限公司 德源投资公司 指 天津开发区德源投资发展有限公司 协和干细胞公司 指 协和干细胞基因工程有限公司 协和华东公司 指 协和华东干细胞基因工程有限公司 和泽生物公司 指 和泽生物科技有限公司 中源基因公司 指 中源协和基因科技有限公司 上海执诚公司 指 上海执诚生物科技有限公司 英威福赛公司 指 英威福赛生物技术有限公司 存储服务公司 指 中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司 中源药业公司 指 中源药业有限公司 生物转化中心 指 VcanbioCenterforTranslationalBiotechnology Corp. 永泰红磡公司 指 永泰红磡控股集团有限公司 卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 FDA 指 美国食品药品监督管理局 DC 指 树突状细胞（Dendritic Cells,DC） CIK 指 细胞因子诱导杀伤细胞(Cytokine InducedKiller， CIK) NK 指 自然杀伤细胞(NaturalKiller cell，NK) CAR-T 指 嵌合抗原受体T细胞（ChimericAntigenReceptorT- Cell） TCR-T 指 T细胞受体（TCR）嵌合型T细胞（T-cellChimeric ReceptorT-cell） 报告期、本年度 指 2017年1月1日至12月31日 元、万元、亿元 指 人民币 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中源协和细胞基因工程股份有限公司 公司的中文简称 中源协和 公司的外文名称 VCANBIOCELL& GENEENGINEERINGCORP., LTD 公司的外文名称缩写 VCANBIO 公司的法定代表人 李德福 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张晴 张奋 联系地址 天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号 天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号 电话 022-58617160 022-58617160 传真 022-58617161 022-58617161 电子信箱 zhongyuanxiehe@vcanbio.com zhongyuanxiehe@vcanbio.com 三、基本情况简介 公司注册地址 天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室 公司注册地址的邮政编码 300352 公司办公地址 天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号 公司办公地址的邮政编码 300384 公司网址 www.vcanbio.com 电子信箱 zhongyuanxiehe@vcanbio.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市南开区华苑产业园区梅苑路12号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中源协和 600645 六、其他相关资料 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔 内） 5-11层 签字会计师姓名 韩勇、张鸣 名称 东海证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦 报告期内履行持续督导职责的 6层 保荐机构 签字的保荐代表 孙登成 人姓名 持续督导的期间 2007年至今 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比 主要会计数据 2017年 2016年 上年同 2015年 期增减 (%) 营业收入 870,913,497.54 837,900,550.30 3.94 708,994,855.89 归属于上市公司 -18,459,508.18 37,859,920.80 -148.76 208,353,113.61 股东的净利润 归属于上市公司 -18,797,100.51 48,564,600.97 -138.71 52,582,103.22 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 70,269,191.83 143,667,308.90 -51.09 8,174,936.38 现金流量净额 本期末 比上年 2017年末 2016年末 同期末 2015年末 增减（% ） 归属于上市公司 1,509,015,295.94 1,587,829,968.63 -4.96 1,553,462,826.35 股东的净资产 总资产 2,999,979,976.43 3,003,634,603.21 -0.12 2,816,147,163.58 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同 2015年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.05 0.10 -150.00 0.54 稀释每股收益（元／股） -0.05 0.10 -150.00 0.54 扣除非经常性损益后的基本每 -0.05 0.13 -138.46 0.14 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） -1.23 2.41 减少3.64个百 14.88 分点 扣除非经常性损益后的加权平 -1.25 3.09 减少4.34个百 3.76 均净资产收益率（%） 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 基本每股收益较上年同期相比下降150%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期相 比下降138.46%，下降的主要原因是报告期公司子公司上海执诚公司开展医院集中采购配送业务， 前期市场投入较大，及朗道产品收入较上年同期相比下降，导致上海执诚公司净利润较上年同期 相比减少4,083.58万元,及对上海执诚公司合并商誉计提减值准备1,841.66万元。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、2017年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 208,881,365.93 199,238,467.90 216,621,780.01 246,171,883.70 归属于上市公司股东 27,680,157.25 -19,292,196.61 -5,296,991.91 -21,550,476.91 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 1,976,129.10 -11,006,791.05 5,283,079.20 -15,049,517.77 后的净利润 经营活动产生的现金 -36,158,904.99 15,819,390.62 35,448,599.78 55,160,106.42 流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017年金额 附注（如适用） 2016年金额 2015年金额 非流动资产处置损益 36,363,452.46 1,272,113.20 687,478.43 计入当期损益的政府补助，但 12,355,556.08 10,900,422.31 10,003,162.89 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关 -34,158,540.70 -15,773,208.43 152,866,305.59 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业 -1,911,420.48 340,589.42 181,117.38 外收入和支出 其他符合非经常性损益定义 -1,589,515.04 -4,819,644.81 的损益项目 少数股东权益影响额 -3,612,708.12 -913,059.68 -1,549,947.88 所得税影响额 -7,109,231.87 -1,711,892.18 -6,417,106.02 合计 337,592.33 -10,704,680.17 155,771,010.39 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 以公允价值计量 129,102,471.80 -129,102,471.80 -34,158,540.70 且其变动计入当 期损益的金融资 产 合计 129,102,471.80 -129,102,471.80 -34,158,540.70 十二、 其他 □适用√不适用 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司的主要业务 报告期内公司所从事的主要业务为细胞制备和存储服务、基因检测、体外诊断试剂的销售、 美容抗衰老等。主要产品包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪 干细胞及免疫细胞等的制备与存储服务；儿童基因、无创产前基因、肿瘤及心血管基因、成人易 感基因等基因检测服务，生化/免疫诊断试剂的生产和销售、化妆产品的生产和销售等。 脐带血造血干细胞，可通过其多向分化等能力在血液系统等疾病的治疗上发挥重要作用；脐 带间充质干细胞和胎盘亚全能干细胞则通过其旁分泌和免疫调节等作用，在组织器官的修复、免 疫调节以及人体保健等方面有着重要的医疗作用；利用基因检测技术可进行胎儿染色体数目异常 疾病的检测，可提前获知疾病遗传信息、易患疾病，以及了解儿童的天赋潜能等，从而实现早检 测、早预防，降低疾病造成的损害；诊断试剂可以为民众疾病预防、诊断、治疗监测、愈后观察、 健康状态的判断提供医学参考数据；化妆产品覆盖洁面、爽肤、润肤、精华、面膜、护肤等丰富 的产品线。 （二）经营模式 公司实施事业部+直管公司的经营模式：新生儿事业部、基因事业部、成人事业部、美业、药 业。各事业部、直管公司实行自主经营、独立核算，成为真正的业务开拓领导者，通过深化业务 聚焦、整合资源、适度分权，促进各业务板块间的协同发展。各事业部和直管公司通过建立目标 责任制的绩效考核体系，以及激励与约束相结合、适应市场发展的运行机制，实现股东利益最大 化的目标。 1、新生儿事业部 负责为客户提供包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞等存储服务。 公司参照卫计委等部门颁布的有关规定，建立公司内部管理规程，对细胞制备、检测及存储各个 环节的操作方法、人员、仪器设备、材料试剂、制备环境等进行严格管理，并按要求对存储细胞 所用的试剂原辅料和流程等进行全过程质量控制，确保最终存储细胞的质量安全。公司细胞存储 业务主要采用自营的营销模式，通过线上+线下