2007年华润三九医药股份有限公司年报

三九医药股份有限公司2007年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事方明先生因工作原因未能出席董事会会议，授权董事宋清先生代行表决权。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长乔世波先生、财务总监郭其志先生、财务部部长陈碧絮女士声明：保证2007 年年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一 公司基本情况简介……………………………………………………………… 3 二、 公司会计数据和业务数据摘要………………………………………………… 4 三、 股本变动及股东情况…………………………………………………………… 5 四、 董事、监事、高级管理人员及员工情况……………………………………… 9 五、 公司治理结构…………………………………………………………………… 15 六、 股东大会简介…………………………………………………………………… 19 七、 董事会报告……………………………………………………………………… 19 八、 监事会报告……………………………………………………………………… 32 九、 重要事项………………………………………………………………………… 35 十、 公司财务报告…………………………………………………………………… 46 十一、备查文件目录…………………………………………………………………… 182 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：三九医药股份有限公司 　　 公司英文名称：Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd. 　　（二）公司法定代表人：乔世波 　　（三）公司董事会秘书：周 辉 联系电话：0755-83360999 转3579 电子信箱：000999@999.com.cn 联系传真：0755-82118858 证券事务代表：李 昊 联系电话：0755－83360999转3692 电子信箱：lihao@999.com.cn 联系传真：0755－82118858 　　（四）公司注册及办公地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口 联系电话：0755-83360999 联系传真：0755-82118858 邮编：518029 国际互联网网址：www.999.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报 》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 　　 股票简称：三九医药 　　 股票代码：000999 （七）企业法人营业执照注册号：1000001103157 　　 国税税务登记号码：440301710924590 地税税务登记号码：440303710924590 （八）公司聘请的会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 二、公司会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据（单位：元） 1、本报告期主要财务数据 营业利润 325,568,593.96 利润总额 384,427,466.48 净利润 284,093,397.53 归属于上市公司股东的净利润 279,797,200.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 211,364,955.95 经营活动产生的现金流量净额 605,297,194.62 2、扣除非经常性损益项目和金额 扣除非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资损益 8,632,995.85 处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -732,464.84 政府补贴 847,336.14 对非金融企业收取的资金占用费 0.00 委托投资损益 0.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支 出 -3,306,746.73 应付福利费的冲回 1,535,389.22 债务重组损益 61,455,734.56 　合计 68,432,244.20 3、报告期末公司前三年主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,397,843,587.89 2,911,857,898.93 2,932,431,252.69 15.87% 3,007,58 4,325.43 3,027,189,366.21 利润总额 384,427,466.48 208,685,657.26 256,852,059.78 49.67% 174,503,136.78 214,489,417.62 归属于上市公司股东的净利润 279,797,200.15 164,922,481.87 211,718,807.09 32. 16% 119,934,235.43 151,273,611.80 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 211,364,955.95 124,077,951.79 201,048,329.59 5.13% 78,271,163.72 109,610,540.09 经营活动产生的现金流量净额 605,297,194.62 425,505,881.43 427,490,454.70 41. 59% 22,825,379.60 25,835,659.88 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 7,773,389,335.69 7,054,589,675.77 7,126,159,530.71 9.08% 7,043,277,2 00.86 7,229,875,219.19 所有者权益（或股东权益） 2,729,813,927.80 2,396,848,026.07 2,453,067,171.0 7 11.28% 2,232,692,721.00 2,387,951,362.96 （二）主要财务指标（单位：元）： 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.2858 0.1685 0.2163 32.13% 0.1225 0.1545 稀释每股收益 0.2858 0.1685 0.2163 32.13% 0.1225 0.1545 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2159 0.1268 0.1998 8.06% 0.0800 0.1120 全面摊薄净资产收益率 10.25% 6.88% 8.63% 1.62% 5.37% 6.33% 加权平均净资产收益率 10.73% 7.12% 8.99% 1.74% 5.52% 6.52% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.74% 5.18% 8.20% -0.46% 3.51% 4.59% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.13% 5.36% 8.53% -0.40% 4.14% 4.99 % 每股经营活动产生的现金流量净额 0.6183 0.4347 0.4367 41.58% 0.0233 0.0264 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.7887 2.4485 2.5059 11.29% 2.2808 2.4394 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 股本变动情况表（截止2007年12月31日，单位：股） 项 目 本次变动前 本次变动增减（＋,-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 718,900,000 73.44 718,900,000 73.44% 1、发起人股份 718,900,000 73.44% 718,900,000 73.44% 其中：国有法人股 717,600,000 73.31% 717,600,000 73.31% 境内法人股 1,300,000 0.13% 1,300,000 0.13% 境外法人股 其它 未上市流通股份合计 718,900,000 73.44% 718,900,000 73.44% 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市的流通股份 260,000,000 26.56% 260,000,000 26.56% 1、人民币普通股 260,000,000 26.56% 260,000,000 26.56% 已上市流通股份合计 260,000,000 26.56% 260,000,000 26.56% 三、股份总数 978,900,000 100.00% 978,900,000 100.00% 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截至报告期末为止的前三年，本公司不存在股票发行情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 （二）股东及实际控制人情况介绍 1、报告期末股东总数 截止2007年12月31日，公司股东总数为49,823户，其中发起人股东共5户。 2、 前十名股东持股情况（截至2007年12月31日） 股东名称（全称） 年度内增减 股东性质（国有股东或外资股东） 年末持股数量 比例 （％） 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 股份性质 深圳三九药业有限公司 国有股东 613,937,480 62.72 613,937,480 613,937,480 国有 法人股 三九企业集团 国有股东 84,462,520 8.63 84,462,520 84,462,520 国有法人股 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 23,598,031 2.41 - 未知 流通股 东方精选混合型开放式证券投资基金 14,029,952 1.43 - - 流通股 南方稳健成长证券投资基金 12,090,000 1.24 - - 流通股 厦门阜成贸易发展有限公司 国有股东 10,000,000 1.02 10,000,000 10,000,000 国有 法人股 厦门国际信托有限公司 国有股东 7,000,000 0.72 7,000,000 - 国有法人股 南方稳健成长贰号证券投资基金 5,895,516 0.60 - - 上投摩根中国优势证券投资基金 5,377,356 0.55 - 未知 流通股 孙玉亭 2,320,000 0.24 未知 流通股 注： 1）截止报告期末，三九企业集团所持84,462,520股国有法人股已被司法冻结，深圳三九 药业有限公司持有的533,937,480股国有法人股 已被司法冻结，另有80,000,000股国有法人股已被质押冻结并被司法再冻结其中的50,000,0 00股。厦门阜成贸易发展有限公司持有的 10,000,000股国有法人股已被质押冻结。 2）三九企业集团是深圳三九药业有限公司的母公司；上投摩根成长先锋股票型证券投资 基金、上投摩根中国优势证券投资基金均为上投 摩根基金管理有限公司管理的基金；南方稳健成长证券投资基金、南方稳健成长贰号证券投 资基金均为南方基金管理有限公司管理的基金，存 在关联关系。未知其他股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况简介 深圳三九药业有限公司持有本公司62.72%股份，股份性质为国有法人股。该公司成立于 1992年7月，注册资本为146250万元，由三九企 业集团直接和间接合计持有其100%股权。公司法定代表人为曾春，经营范围为：研究、开发 、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相 关产品，并在国内外销售自产产品。 4、公司最终控股股东情况简介 三九企业集团直接持有本公司8.63%股份，股份性质为国有法人股，并通过其子公司深圳 三九药业有限公司间接持有本公司62.72%股 权，合计直接和间接持有本公司71.35%股份，为本公司最终控股股东。三九企业集团成立于 1993年5月，注册资本为5375万元。经营范围 为：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、服装、纺织品 、塑料用品、玩具、家电购销业务，信息咨询服务 等。 100% 100% 8.63% 62.72% 报告期内，国务院已批准三九企业集团（深圳南方制药厂）并入华润（集团）有限公司 。华润（集团）有限公司将在三九集团债务重组 协议生效并实施后，确定资产划入方，报国务院国资委批准后办理相关产权变更手续。 5、前十名流通股股东情况 序号 股东名称 年末持有流通股的数量（股） 种类 1 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 23,598,031 A股 2 东方精选混合型开放式证券投资基金 14,029,952 A股 3 南方稳健成长证券投资基金 12,090,000 A股 4 南方稳健成长贰号证券投资基金 5,895,516 A股 5 上投摩根中国优势证券投资基金 5,377,356 A股 6 孙玉亭 2,320,000 A股 7 广发策略优选混合型证券投资基金 1,989,780 A股 8 中海分红增利混合型证券投资基金 1,700,000 A股 9 广发聚富开放式证券投资基金 1,600,000 A股 10 博时裕富证券投资基金 1,309,898 A股 注：上投摩根成长先锋股票型证券投资基金、上投摩根中国优势证券投资基金均为上投 摩根基金管理有限公司管理的基金；南方稳健成 长证券投资基金、南方稳健成长贰号证券投资基金均为南方基金管理有限公司管理的基金； 广发策略优选混合型证券投资基金、广发聚富开放 式证券投资基金均为广发基金管理有限公司管理的基金，存在关联关系。未知其他流通股股 东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 乔世波 男 53 董事长 2007.12-2008.4 0 0 方 明 男 49 董 事 2007.12-2008.4 0 0 宋 清 男 42 董 事 2005.4-2008.4 0 0 总经理 2005.7-2008.4 申红权 男 37 董 事 2007.10-2008.4 0 0 副总经理 2007.4-2008.4 0 0 尤 锦 男 41 董 事 2006.6-2008.4 0 0 周 辉 女 37 董 事 2005.4-2008.4 0 0 董事会秘书 2005.8-2008.4 总 监 2007.12-2008.4 毛蕴诗 男 62 独立董事 2005.4-2008.4 0 0 吴建伟 女 51 独立董事 2005.4-2008.4 0 0 龙 哲 男 37 独立董事 2005.4-2008.4 0 0 强 勇 男 42 监 事 2006.6-2008.4 0 0 余卫荣 男 40 监 事 2005.4-2008.4 0 0 易 兵 男 39 监 事 2005.4-2008.4 0 0 李 荣 男 38 监 事 2005.4-2008.4 0 0 凌凤斌 女 37 监 事 2005.4-2008.4 0 0 林希平 男 36 监 事 2007.10-2008.4 0 0 邱华伟 男 40 副总经理 2007.12-2008.4 0 0 喻 明 男 41 副总经理 2007.12-2008.4 0 0 郭其志 男 35 副总经理 2007.12-2008.4 0 0 财务总监 2007.6-2008.4 谈 英 男 45 总 监 2007.12-2008.4 0 0 刘晖晖 男 39 总 监 2007.12-2008.4 0 0 于继武 男 40 总 监 2007.12-2008.4 0 0 麦 毅 男 42 总 监 2007.12-2008.4 2000 1500 郭 欣 男 38 总 监 2007.12-2008.4 0 0 （二）公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 在股东单位任职情况 任职期间 乔世波 华润（集团）有限公司董事、副总经理 2003年1月至今 华润医药集团有限公司董事会副主席、首席执行官 2007年8月至今 三九企业集团党委书记、总经理 2007年11月至今 方 明 华润股份有限公司董事会秘书 2003年7月至今 华润医药集团有限公司副总裁 2007年8月至今 尤 锦 三九企业集团财务部部长 2004年10月至今 强 勇 三九企业集团审计部部长 2005年7月至今 余卫荣 三九企业集团审计部经理 2005年5月至今 易 兵 三九企业集团纪检部部长 2006年7月至今 (三)公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 董事： 乔世波: 曾任中华人民共和国对外贸易经济合作部处长，华润(集团)有限公司人力资源 部副总经理、总经理，华润石化(集团)有限公司 董事、总经理，华润机械五矿（集团）有限公司董事长，华润（集团）有限公司董事、助理 总经理、华润水泥控股有限公司董事局主席、华源 （集团）有限公司首席执行官等职务。现任华润（集团）有限公司董事、副总经理，华润医 药集团有限公司董事会副主席、首席执行官，三九 企业集团党委书记、总经理，三九医药股份有限公司董事长。 方明：曾任中国社会科学院副研究员。1993 年加入华润（集团）有限公司，曾任华润（ 集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公 司资本运营部总经理、华润（集团）有限公司企业开发部助理总经理、华润（集团）有限公 司企业开发部副总经理、华润（集团）有限公司战 略管理部副总经理，现任华润股份有限公司董事会秘书、中国华源集团有限公司副总裁、华 润医药集团有限公司副总裁。 宋清: 曾任南方制药厂厂长助理、山西同达药业有限公司总经理、三九企业集团技术中 心主任、医药事业部部长。现任三九医药股份有 限公司第三届董事会董事、总经理。 申红权：曾任中国华润总公司经理，大连保税区宝利行华润国贸有限公司副总经理、董 事总经理，华润集团企发部医药投资管理部总经 理，华源集团企发部副总经理。现任三九医药股份有限公司董事、副总经理、北京医药集团 监事、华润东阿阿胶有限责任公司董事、山东东阿 阿胶股份有限公司监事。 尤锦: 曾任三九企业集团财务部副部长、深圳三九药业有限公司常务副总经理；现任三 九企业集团财务部部长、三九医药股份有限公司 第三届董事会董事。 周辉：曾任深圳市三九医药贸易有限公司投资管理部部长助理、深圳市三九医药连锁股 份有限公司拓展部经理。现任三九医药股份有限 公司第三届董事会董事、董事会秘书、总监。 毛蕴诗: 现任中山大学管理学院博士生导师、企业与市场研究中心主任，为全国政协委 员、国家自然科学基金管理学科评审组成员、广 东省经济学会副会长，广