2009年辽宁成大股份有限公司年报

辽宁成大股份有限公司 LIAONING CHENG DA CO., LTD. 600739 2009 年年度报告 二○一○年四月二十七日辽宁成大股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示........................................................... 2 第二节 公司基本情况....................................................... 2 第三节 会计数据和业务数据摘要............................................. 4 第四节 股本变动及股东情况................................................. 6 第五节 董事、监事和高级管理人员.......................................... 11 第六节 公司治理结构...................................................... 15 第七节 股东大会情况简介.................................................. 21 第八节 董事会报告........................................................ 22 第九节 监事会报告........................................................ 35 第十节 重要事项.......................................................... 37 第十一节 财务会计报告.................................................... 47 第十二节 备查文件目录................................................... 131辽宁成大股份有限公司 2009 年年度报告 2 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司董事张德仲先生、独立董事艾洪德先生，因出差在外未出席董 事会会议，分别授权委托董事尚书志先生、独立董事于延琦先生代为出席并 行使表决权。 三、华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告。 四、公司负责人尚书志先生、主管会计工作负责人李宁先生及会计机构 负责人（会计主管人员）高武女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 五、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 六、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 第二节 公司基本情况 一、公司信息 公司的法定中文名称 辽宁成大股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 辽宁成大 公司的法定英文名称 LIAONING CHENG DA CO., LTD. 公司的法定英文名称缩写 LNCD 公司法定代表人 尚书志辽宁成大股份有限公司 2009 年年度报告 3 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 于占洋 王红云 联系地址 大连市中山区人民路71 号 大连市中山区人民路71 号 电话 0411－82512731 0411-82512618 传真 0411－82691187 0411－82691187 电子信箱 stocks@chengda.com.cn why@chengda.com.cn 三、基本情况简介 注册地址 大连市中山区人民路71 号 注册地址的邮政编码 116001 办公地址 大连市中山区人民路71 号 办公地址的邮政编码 116001 公司国际互联网网址 http://www.chengda.com.cn 电子信箱 stocks@chengda.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 大连市中山区人民路71 号成大大厦28 楼2811A 室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 辽宁成大 600739 六、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年9 月2 日 公司首次注册登记地点 大连市中山区斯大林路51－53 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年2 月2 日 公司变更注册登记地点 大连市中山区人民路71 号 企业法人营业执照注册号 210000004919553 税务登记号码 210202117590366 组织机构代码 11759036-6 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街2 号成铭大厦C21 层辽宁成大股份有限公司 2009 年年度报告 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,452,208,089.17 利润总额 1,466,343,896.74 归属于上市公司股东的净利润 1,341,276,778.95 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,275,100,904.42 经营活动产生的现金流量净额 337,279,719.07 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -392,296.16 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 8,035,144.12 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 9,356,931.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,769,691.69 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,863,971.39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 54,600,498.00 所得税影响额 -2,479,308.53 少数股东权益影响额（税后） -2,822,086.10 合计 65,204,602.63 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年 同期增减(%) 2007 年 营业收入 4,019,427,184.37 5,118,992,210.87 -21.48 5,473,973,049.54 利润总额 1,466,343,896.74 1,054,600,480.87 39.04 2,325,747,901.61 归属于上市公司股东的净利润 1,341,276,778.95 939,483,726.27 42.77 2,113,354,952.19辽宁成大股份有限公司 2009 年年度报告 5 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 1,276,072,176.32 949,074,149.61 34.45 2,090,709,387.74 经营活动产生的现金流量净额 337,279,719.07 95,742,552.39 252.28 262,216,721.90 2009 年末 2008 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2007 年末 总资产 8,382,902,587.76 6,578,480,198.80 27.43 6,476,885,352.16 所有者权益（或股东权益） 6,488,912,962.15 4,958,247,989.14 30.87 4,620,945,956.59 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增 减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 1.4884 1.0468 42.19 2.3555 稀释每股收益（元／股） 1.4762 1.0376 42.27 2.2765 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.4160 1.0575 33.90 2.3302 加权平均净资产收益率（%） 23.43 19.64 增加3.79 个百分点 64.95 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 22.27 19.14 增加3.13 个百分点 45.24 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.37 0.11 236.36 0.29 2009 年末2008 年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 7.20 5.51 30.67 5.15 四、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 836,224 29,422,087.33 -2,787,464.88 合计 836,224 29,422,087.33 -2,787,464.88辽宁成大股份有限公司 2009 年年度报告 6 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件股 份 56,743,231 6.30 -56,743,231 -56,743,231 0 0 1、国家持股 33,385,855 3.71 -33,385,855 -33,385,855 0 0 2、国有法人持股 3、其他内资持股 23,357,376 2.59 -23,357,376 -23,357,376 0 0 其中：境内非国有 法人持股 23,357,376 2.59 -23,357,376 -23,357,376 0 0 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件流 通股份 843,742,313 93.70 1,367,000 56,743,231 58,110,231 901,852,544 100 1、人民币普通股 843,742,313 93.70 1,367,000 56,743,231 58,110,231 901,852,544 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 900,485,544 100 1,367,000 0 1,367,000 901,852,544 100 股份变动的批准情况： （1）2009 年5 月18 日，公司根据股权分置改革相关股东会议审议通过 的股权分置改革方案，第四次安排有限售条件的流通股上市流通，上市数量 为56,743,231 股。 （2）2009 年6 月3 日，公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通 过了《关于辽宁成大股份有限公司股权激励计划第二次行权相关事项的议辽宁成大股份有限公司 2009 年年度报告 7 案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，本次发行股票总 额为1,367,000 股。 股份变动的过户情况： （1）公司第四次安排有限售条件的流通股上市流通，已于2009 年5 月 18 日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对相关股东持有的股份 进行了变更登记。 （2）公司股权激励计划第二次行权后，向激励对象定向发行的新增股份 1,367,000 股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记 手续，并于2009 年6 月22 日在上海证券交易所上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日 期 辽宁成大集团有限公司 32,064,350 32,064,350 0 0 股改承诺 2009 年5 月 18 日 深圳吉富创业投资股份 有限公司 23,357,376 23,357,376 0 0 股改承诺 2009 年5 月 18 日 中国东方资产管理公司 1,321,505 1,321,505 0 0 股改承诺 2009 年5 月 18 日 合计 56,743,231 56,743,231 0 0 / / 二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易 终止 日期 股票类 A 股 2008 年12 月3 日 4.82 3,279,000 2008 年12 月10 日 3,279,000 A 股 2009 年6 月15 日 4.82 1,367,000 2009 年6 月22 日 1,367,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期期初，公司总股本为900,485,544 股，其中有限售条件的流通股份辽宁成大股份有限公司 2009 年年度报告 8 为56,743,231 股，占公司总股本的6.30％，无限售条件的流通股份为 843,742,313 股，占公司总股本的93.70％。 2009 年5 月18 日，公司第四次安排有限售条件的流通股上市流通，上 市数量为56,743,231 股。公司总股本保持不变，股份结构发生变化，其中有 限售条件的流通股份为0 股，占公司总股本的0％，无限售条件的流通股份 为900,485,544 股，占公司总股本的100％。 2009 年6 月22 日，公司股权激励新增股份1,367,000 股在上海证券交易 所上市流通。公司总股本变更为901,852,544 股，无限售条件的流通股份为 901,852,544 股，占公司总股本的100％。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 81,751 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 辽宁成大集团有限公司 国家 12.67 114,276,270 -630,000 0 质押3,000,000 中国农业银行－中邮核心成 长股票型证券投资基金 其他 4.80 43,302,552 0 无 中国农业银行－中邮核心优 选股票型证券投资基金 其他 2.00 18,000,000 0 无 深圳宜发创业投资有限公司 境内非国 有法人 1.69 15,247,160 -1,965,477 0 无 交通银行－博时新兴成长股 票型证券投资基金 其他 1.55 14,000,000 0 无 深圳吉富创业投资股份有限 公司 境内非国 有法人 1.41 12,688,251 -17,869,125 0 无 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 其他 1.36 12,282,227 0 无 交通银行－易方达 50 指数 证券投资基金 其他 1.31 11,795,033 0 无 福建省闽发证券有限公司 其他 1.30 11,700,000 0 冻结11,700,000 中国工商银行－诺安股票证 券投资基金 其他 1.26 11,322,019 0 无辽宁成大股份有限公司 2009 年年度报告 9 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 辽宁成大集团有限公司 114,276,270 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 43,302,552 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 18,000,000 人民币普通股 深圳宜发创业投资有限公司 15,247,160 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 14,000,000 人民币普通股 深圳吉富创业投资股份有限公司 12,688,251 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金12,282,227 人民币普通股 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 11,795,033 人民币普通股 福建省闽发证券有限公司 11,700,000 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 11,322,019 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，辽宁成大集团有限公司持有深圳宜 发创业投资有限公司5%的股权。 公司前十名无限售条件股东中，中国农业银行－中邮核 心成长股票型证券投资基金、中国农业银行－中邮核心优选 股票型证券投资基金的管理人为中邮创业基金管理有限公 司。 除此以外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 辽宁成大集团有限公司持有本公司12.67％的股权，系本公司控股股东。 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会持有辽宁成大集团有限公司 100％的股权，系本公司的实际控制人。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 辽宁成大集团有限公司 单位负责人或法定代表人 尚书志 成立日期 1995 年9 月28 日 注册资本 16,800 主要经营业务或管理活动 自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种 办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务及对 销贸易和转口贸易；服装及纺织原料制作、加工，汽车货运、仓储 服务，物业管理及电子计算机技术服务、销售，煤炭批发经营。辽宁成大股份有限公司 2009 年年度报告 10 (3) 实际控制人情况 公司实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。辽宁成大股份有限公司 2009 年年度报告 11 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始