2017年西藏诺迪康药业股份有限公司年报

公司代码：600211 公司简称：西藏药业 西藏诺迪康药业股份有限公司 2017 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈达彬、主管会计工作负责人郭远东及会计机构负责人（会计主管人员）周小兵声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并结合公司目前的实际经营状况，公司拟以现有总股本179,619,205股为基数向全体股东按每10股派发现金3.85元(含税)。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的对公司未来发展战略以及经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险，请参阅第四节经营情况讨论与分析等有关章节中关于公司可能面临风险因素及对策部分的内容。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为本公司 2017 年度选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义......4 第二节 公司简介和主要财务指标......4 第三节 公司业务概要......7 第四节 经营情况讨论与分析......9 第五节 重要事项......25 第六节 普通股股份变动及股东情况......38 第七节 优先股相关情况......44 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......45 第九节 公司治理......49 第十节 公司债券相关情况......52 第十一节 财务报告......53 第十二节 备查文件目录...... 136 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司 指 西藏诺迪康药业股份有限公司 华西药业 指 西藏华西药业集团有限公司 深圳康哲 指 深圳市康哲药业有限公司 康哲企业管理 指 西藏康哲企业管理有限公司 天津康哲 指 天津康哲医药科技发展有限公司 西藏康科 指 西藏康哲医药科技有限公司 西藏康哲发展 指 西藏康哲药业发展有限公司 康哲药业 指 康哲药业控股有限公司 报告期、报告期内 指 2017 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、中国法定流通货币 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 西藏诺迪康药业股份有限公司 公司的中文简称 西藏药业 公司的外文名称 TIBET RHODIOLA PHARMACEUTICAL HOLDING CO. 公司的外文名称缩写 TIBET PHARMA 公司的法定代表人 陈达彬 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘岚 温莉莉 联系地址 拉萨市北京西路19号 拉萨市北京西路19号 电话 0891-6835809/028-86653915 0891-6835809/028-86653915 传真 0891-6837749/028-86660740 0891-6837749/028-86660740 电子信箱 zqb@xzyy.cn zqb@xzyy.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 西藏拉萨市北京中路93号 公司注册地址的邮政编码 850000 公司办公地址 西藏拉萨市北京西路19号 公司办公地址的邮政编码 850000 公司网址 www.xzyy.cn 电子信箱 master@xzyy.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董秘办 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 西藏药业 600211 无 六、 其他相关资料 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院 7号楼中 内） 海地产广场西塔 5-11 层 签字会计师姓名 欧昌献、彭敏 名称 国都证券股份有限公司 办公地址 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦 九层十层 报告期内履行持续督导职责的 签字的保荐代表 周昕 保荐机构 人姓名 持续督导的期间 2007 年 9 月-2017 年 5 月 31 日（截至 2017 年 5 月 19 日，因股权分置改革形成的有限售条件 的股份均已解除限售上市流通。） 名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 办公地址 成都市高新区交子大道 333 号中海国际中心 E 报告期内履行持续督导职责的 座 1806 保荐机构 签字的保荐代表 潘杨阳、欧俊 人姓名 持续督导的期间 2017 年 5 月至 2018 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2017年 2016年 同期增减 2015年 (%) 营业收入 915,625,717.76 796,806,691.52 14.91 1,382,755,815.61 归属于上市公司股 229,645,747.75 198,289,475.75 15.81 91,635,772.39 东的净利润 归属于上市公司股 161,429,739.57 167,462,274.87 -3.60 64,938,963.39 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 91,457,114.93 250,204,859.04 -63.45 133,930,272.80 金流量净额 本期末比上 2017年末 2016年末 年同期末增 2015年末 减（%） 归属于上市公司股 2,043,202,457.88 660,634,559.81 209.28 489,452,713.32 东的净资产 总资产 2,330,044,648.73 2,290,679,446.71 1.72 706,330,005.55 剔除本期因贷款 8,267.61 万欧元而产生汇兑损失的影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长 27.48% (二) 主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年 2015年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 1.365 1.36 0.37 0.63 稀释每股收益（元／股） 1.365 1.36 0.37 0.63 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.96 1.15 -16.52 0.45 加权平均净资产收益率（%） 14.62 34.64 减少20.02个 20.58 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 10.27 29.25 减少18.98个 14.58 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本报告期与上年同期相比归属于上市公司股东的净资产增长 209.28%，主要是由于公司于 2017 年 5 月 3 日非公开发行股票 3,403.02 万股，公司普通股股份总数由 14,558.90 万股增加至 17,961.92 万股，导致净资产大幅增加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2017 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 245,669,935.04 189,786,421.23 207,215,389.55 272,953,971.94 归属于上市公司股东的 54,133,906.97 4,037,997.97 76,597,358.63 94,876,484.18 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 57,541,024.60 7,727,671.08 26,263,317.75 69,897,726.14 净利润 经营活动产生的现金流 -8,095,430.44 3,717,131.13 59,720,709.64 36,114,704.60 量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 -70,917.92 -263,240.23 27,962,414.07 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 29,247,714.52 36,422,461.96 1,095,362.35 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 49,870,489.12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,246,048.43 -3,919,887.00 -1,311,028.67 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,600,000.00 1,400,000.00 少数股东权益影响额 -2,127,705.40 -22,645.45 272.80 所得税影响额 -6,457,523.71 -2,989,488.40 -2,450,211.55 合计 68,216,008.18 30,827,200.88 26,696,809.00 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的 影响金额 成都高新锦泓科技小额 24,836,914.43 25,120,447.92 283,533.49 800,000.00 贷款有限责任公司 合计 24,836,914.43 25,120,447.92 283,533.49 800,000.00 注：当期变动计入其他综合收益，对当期利润的影响金额系本年收到的分红款。 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司所从事的主要业务 公司所处行业为医药制造业，主要生产、销售胶囊剂、生物制剂、颗粒剂、涂膜剂等；公司主要产品在心脑血管领域、肝胆领域、风湿领域、感冒领域等方面形成了产品集群，特别是在心脑血管方面，公司产品 IMDUR、新活素、诺迪康在心血管疾病的治疗中有较强的优势，三个产品同属心血管领域，有利于各自市场、学术资源的共享，进一步促进各自的发展。 （二）公司主要经营模式 1、采购模式 根据物料不同特性按照公司相关采购、内控管理制度采购，如冷背、稀缺、野生等渠道单一、货源奇缺、供需信息不对称原料采取议标、直接邀请议标、比价议标等方式进行采购；一般常规原辅料、内外包装材料均采取公开招标方式进行采购。 公司针对物料市场行情变化，根据物料实际上涨情况启动相应措施，如原料价格上涨因素较多，其受自然条件、产新情况、游资炒作、供需关系等影响，一般采取产地调研，多市场询价比价，密切关注产新行情等方式分析具体情况，或议价或邀标以期公司利益最大化；如辅料、包材涨价，根据其涨价原因，随时跟进其上游物料价格行情，或招标或议标等方式降低采购成本。 2、生产模式 报告期内，公司采用“ 以销定产”模式安排生产：根据每年年底医药公司（经销商）提供各产品次年年度（月度）销售计划，制定次年年度（月度）生产计划；同时根据库存、销售情况以及每月具体生产计划在年度计划范围内做适当调整。依姆多产品过渡期内由资产转让方阿斯利康供货。 3、销售模式 公司主要产品依姆多（中国市场）、新活素、诺迪康采取由本公司自行销售，委托大股东及其关 联公司推广的模式；依姆多海外市场，已经交接的市场由本公司负责销售，尚未完成交接的市场暂由阿斯利康代管，其收益归本公司所有；其余产品十味蒂达、小儿双清、雪山金罗汉止痛涂膜剂等主要采用佣金模式在全国推广销售，即我公司供货给全国各医药公司，公司按照医药公司的销售情况拨付佣金的销售模式。 （三）行业情况 近年来，随着医药产业深化变革，国内与医药相关的各项十三五规划加速落地执行，国内制药企业分化加速的趋势已进入常态化；从行业整体发展环境来看，医药行业仍是国家未来重点发展的领域之一，而国际化是中国医药行业发展的必由之路。在人民生活水平不断提高、人口老龄化趋势日益明显、人们健康意识不断提升、全民医保完善等大环境下，未来医药制造业仍将实现持续性增长。 我公司产品依姆多、新活素、诺迪康胶囊在心血管疾病的治疗中有较强的优势，2017 年，新活素被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）》乙类范围，长远看来，将有利于新活素市场份额的扩大、市场布局的拓展，对公司今后的销售增长和长远发展产生积极作用。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 2016 年度，公司董事会和股东大会审议通过了收购 IMDUR(依姆多)资产涉及重大资产重组和非公开发行相关事项，本次收购是以现金方式向 ASTRAZENECAAB 购买其 IMDUR®（依姆多）产品、品牌和相关资产，交易金额为 1.9 亿美元（存货另计），公司拟通过非公开发行募集资金的方式支付以上款项。 报告期内，公司非公开发行事项已实施完成。 根据资产购买协议，从 2016 年 5 月 1 日起，依姆多的销售收益已归我公司所有。本次交接涉及 中国市场和海外约 40 个国家和地区，截至目前，已完成交接的市场涉及 22 个国家和地区，按照依姆多各市场销售金额计算，已交接地区的销售金额占总金额的 84%左右；已交接的市场由本公司负责销售，中国市场由大股东及其关联公司负责推广，未完成交接的海外市场暂由 ASTRAZENECAAB代管，收益归本公司所有。依姆多本次资产交接共涉及 93 个商标，截至目前，已完成过户的商标共 32 个。本次资产交接相关 MA 转换涉及 44 个国家和地区，截至目前，已完成 MA 转换工作的国家 和地区共 15 个。生产转换工作正在按照计划进行实验。 具体内容详见公司每月发布的重大资产重组进展公告。 截止本报告期末，公司总资产为 23.30 亿元，归属于母公司所有者权益为 20.43 亿元，其中：境 外资产 13.63（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为 58.50% 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）产品优势 1、公司产品新活素是自主研发的国家生物制品一类新药，作为治疗急性心衰的基因工程药物，能快速改善心衰患者的心衰症状和体征，提高患者的生存质量，并降低患者的心衰住院治疗费用和缩短住院时间。我公司生产的新活素系在国内独家生产，填补了国内治疗急性心衰的基因工程药物的空白。该药品已被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）》乙类范围，长期将有利于新活素市场份额的扩大、市场布局的拓展，对公司的长远发展产生积