2012年浙江亚太药业股份有限公司年报

浙江亚太药业股份有限公司2012年度报告全文 1 浙江亚太药业股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 浙江亚太药业股份有限公司2012年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈尧根、主管会计工作负责人何珍及会计机构负责人(会计主管 人员)何珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见董事会报告中“公司未 来发展的展望”。 浙江亚太药业股份有限公司2012年度报告全文 3 目录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告................................................................................................................................ 10 五、重要事项 .................................................................................................................................... 29 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 37 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 42 八、公司治理 .................................................................................................................................... 48 九、内部控制 .................................................................................................................................... 53 十、财务报告 .................................................................................................................................... 55 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 140 浙江亚太药业股份有限公司2012年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、亚太药业 指 浙江亚太药业股份有限公司 泰司特 指 浙江泰司特生物技术有限公司，系浙江亚太药业股份有限公司全资子公司 科锐捷 指 绍兴科锐捷生物科技有限公司，系浙江亚太药业股份有限公司全资子公司 公司章程 指 浙江亚太药业股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会、董事会、监事会 指 浙江亚太药业股份有限公司股东大会、董事会、监事会 2010版GMP、新版GMP 指 药品生产质量管理规范（2010年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 胶囊剂 指 把一定量的原料、原料提取物加上适宜的辅料密封于球形、椭圆形或其他形 状的囊中制成的剂型 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂 粉针剂 指 将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品 冻干粉针剂 指 将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射用粉末 基药 指 基本药物的简称，是指满足人民群众重点卫生保健需要的药物（根据2002 年世界卫生组织的定义）。根据《国家基本药物目录管理办法（暂行）》规定， 基本药物指适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应， 公众可公平获得的药品 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 保荐机构、保荐人 指 东方花旗证券有限公司 会计师、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 浙江亚太药业股份有限公司2012年度报告全文 5 重大风险提示 可能存在政策性、GMP认证、成本上涨压力、固定资产折旧增加导致利润 下降等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 浙江亚太药业股份有限公司2012年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 亚太药业 股票代码 002370 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江亚太药业股份有限公司 公司的中文简称 亚太药业 公司的外文名称（如有） Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co., Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Yatai pharm 公司的法定代表人 陈尧根 注册地址 浙江省绍兴县云集路1152号 注册地址的邮政编码 312030 办公地址 浙江省绍兴县云集路1152号 办公地址的邮政编码 312030 公司网址 http://www.ytyaoye.com 电子信箱 ytdsh@ytyaoye.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙黎明 朱凤 联系地址 浙江省绍兴县云集路1152号 浙江省绍兴县云集路1152号 电话 0575-84810101 0575-84810101 传真 0575-84810101 0575-84810101 电子信箱 ytdsh@ytyaoye.com ytdsh@ytyaoye.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 浙江亚太药业股份有限公司2012年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年12月31日 浙江省工商行政管理局 3300001008410 330621146008822 14600882-2 报告期末注册 2012年08月02日 浙江省工商行政管理局 330000000006107 330621146008822 14600882-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 签字会计师姓名 闾力华、张奇志 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 东方花旗证券有限公司 1 上海市中山南路318号东方国 际金融广场2号楼24层 胡刘斌、孙晓青 2010年3月16日起至今 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 1 2013 年1月16日，公司原持续督导保荐机构东方证券股份有限公司和花旗亚洲合资成立的东方花旗证券有限公司取得保 荐机构资格，至此东方花旗证券有限公司担任公司持续督导保荐机构，继承公司首次公开发行的持续督导保荐工作。 浙江亚太药业股份有限公司2012年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 316,044,644.25 420,339,304.28 -24.81% 435,223,960.67 归属于上市公司股东的净利润 （元） -25,717,528.39 43,794,836.01 -158.72% 42,046,485.13 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -23,517,883.90 38,876,280.08 -160.49% 41,420,964.69 经营活动产生的现金流量净额 （元） -10,507,078.98 48,789,691.77 -121.54% -3,758,338.81 基本每股收益（元/股） -0.13 0.21 -161.9% 0.22 稀释每股收益（元/股） -0.13 0.21 -161.9% 0.22 净资产收益率（%） -3.56% 5.99% -9.55% 7.17% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 818,018,370.81 871,784,411.28 -6.17% 864,977,832.88 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 703,940,455.73 745,300,276.74 -5.55% 719,953,350.77 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -25,717,528.39 43,794,836.01 703,940,455.73 745,300,276.74 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 浙江亚太药业股份有限公司2012年度报告全文 9 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -25,717,528.39 43,794,836.01 703,940,455.73 745,300,276.74 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -60,592.75 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 3,217,487.78 5,890,600.32 505,834.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,598,217.14 -44,530.00 230,072.00 所得税影响额 -181,084.87 866,921.64 110,385.96 合计 -2,199,644.49 4,918,555.93 625,520.44 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 浙江亚太药业股份有限公司2012年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，国家继续推进医疗体制改革，发布和实施了多项医药相关领域的政策，包括《医药工业“十二五”发展规划》、 《抗菌药物临床应用管理办法》以及医改配套相关政策等。上述政策的推进，一方面，加快了医药工业的转型升级，为医药 企业提供了发展机遇；另一方面，带来的市场不确定性对医药企业形成了新的挑战。随着国家医改政策的深入推进，药品招 标机制广泛开展，药品价格竞争依然激烈，新版GMP实施使制药企业生产成本持续上升压力依然存在。同时，“铬超标胶 囊事件”及公司对所有胶囊剂产品的召回，给公司正常经营带来了很大的影响。面对各种不利因素，公司经营层紧紧围绕年 初制定的“机制创新、管理创新、技术创新、营销创新”的发展战略，积极应对，化解风险，稳步推进各项工作。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入316,044,644.25元，同比下降24.81%；实现利润总额-31,330,734.18元，同比下降162.11%； 实现归属于上市公司股东净利润-25,717,528.39元，同比下降158.72%。公司经营业绩首次出现了亏损，主要原因是：一方面， 公司受“铬超标胶囊事件”影响，营业收入下降；另一方面，报告期内胶囊剂产品的召回导致公司相应的成本费用增长。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）积极应对胶囊事件，全面提高生产与质量管理水平 公司始终坚持质量第一的原则。报告期内，公司积极应对四月份出现的医药行业“铬超标胶囊事件”，本着对产品质量高 度负责的态度，确保公司胶囊剂产品无质量隐患，公司启动了主动召回程序，对所有在市场流通的胶囊剂药品全部暂停销售 并主动召回，对召回后的药品进行批批检验。对全行业胶囊剂药品监督抽查情况中涉及的超标情况，公司采取不回避的态度， 一方面，积极申请复检，配合药监部门对相关批次的产品进行妥善处理，履行了绍兴县药监局对公司106.94万元的罚款。另 一方面，针对此次事件，公司进一步加强质量体系建设，从供应商审计、原辅材料检验、生产过程监督、产品检验、成品放 行等各方面进行严格把关，确保产品零缺陷；加强员工培训，努力提高员工在药品生产中的质量意识和安全生产意识，快速 推进新版GMP认证，确保人民用药安全。 （2）加快产品开发，推进产品二次创新 报告期内，公司完成高新技术企业复审，设立博士后科研工作站。公司对内逐步完善研发人员激励机制，提高研发人员 积极性，加快产品研发步伐；对外加强与国内外知名院校及科研机构的广泛合作，不断引进具有高附加值的产品和技术。一 方面，公司专注于产品结构的调整，在保证抗生素业务稳定发展的同时，研究方向逐步向消化系统、心血管和生物诊断等领 域倾斜；另一方面，注重对现有产品的二次开发，特别是质量标准提升、剂型改良和新增加适应症的研究。 报告期内，公司新增注射用奥美拉唑钠（国药准字H20123397）、阿莫西林克拉维酸钾分散片（国药准字H20123002）、 注射用头孢唑肟钠（国药准字H20123280）三个生产批件；获得“雌二醇透皮缓释贴片”发明专利证书（专利号ZL 200910101969.7号）及一种冻干粉针剂药液配料装置（专利号ZL 201120565785.9）等四个实用新型专利；新申报恩替卡韦原 料及片剂等4个产品。截至目前，公司在国家药监局评审中心在评审及待评审的药品累计达到17个。 （3）不断拓展营销网络，调整市场布局 报告期内，复杂的经济形势和行业内新医改政策的实施，以及受“铬超标胶囊事件”的影响，经营业绩受到较大影响。特 别是随着公司对胶囊剂产品的召回，公司胶囊剂产品的市场占有率受到较大影响。为此，2012年下半年公司一方面通过产品 浙江亚太药业股份有限公司2012年度报告全文 11 的营销策划，加大销售力度，积极恢复胶囊剂产品销售。另一方面，根据年初确定的经营战略，公司加快了销售模式的调整， 逐步由服务于销售代理商转为服务于基层医疗机构、药店等；针对消化系统药品及特殊品种，积极争取“优质优价”，探索并 逐步实施学术推广模式，加快高端临床市场的开拓；继续加大在全国各省组织的药品招标的参与力度。报告期内，公司累计 在15个省和军区的药品采购招标中增加中标数量。 （4）全面落实安全环保，确保生产经营无隐患 报告期内，公司继续推进安全管理体系的建设，认真落实安全生产经济责任目标，进一步完善了管理制度，全年未发生 重大安全事故；公司继续加大环保投入，严格规范管理，实施环境监督员管理体系。报告期内，公司环保设施运行正常，上 级主管部门定期检测结果符合环保规范要求，公司环保管理达到国家环保法规的要求。 报告期内，公司未达计划目标的主要原因：一是报告期内受“铬超标胶囊事件”影响，一方面，公司召回的胶囊剂产品检 验合格后的再发货给公司正常销售带来影响；另一方面，公司在胶囊剂事件后积极恢复胶囊剂产品原有市场份额，但进展未 达预期，2012年下半年销售收入未能达到预定目标。二是报告期内胶囊剂产品的召回导致公司相应的成本费用增长。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司主营业务为化学制剂及原料药的研发、生产和销售，公司主营业务、主要产品均没有发生重大变化。 2012年度，公司实现业务收入316,044,644.25元，比上年同期下降24.81%，其中实现主营业务收入315,819,297.31元，比上年 同期下降24.87%，主要系报告期内公司胶囊剂产品的主动召回致使当期销售收入大幅下降所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：盒 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 医药制造业 销售量 159,485,124.00 198,843,342.00 -19.79% 生产量 169,610,438.00 194,314,643.00 -12.71% 库存量 25,155,210.00 17,882,034.00 40.67% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司库存量较上年增长40.67%，主要系公司受“铬超标胶囊事件”影响，销售量同比下降，导致库存量增加所 致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 43,899,404.73 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 13.9% 公司前5大客户资料 浙江亚太药业股份有限公司2012年度报告全文 12 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 10,712,531.80 3.39% 2 客户二 10,100,815.64 3.2% 3 客户三 8,399,147.75 2.66% 4 客户四 7,932,491.37 2.51% 5 客户五 6,754,418.17 2.14% 合计 —— 43,899,404.73 13.9% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药制造业 原材料 199,395,279.74 80.48% 249,558,211.04 86.02% -5.54% 医药制造业 人工工资 14,203,242.13 5.73% 12,184,892.89 4.2% 1.53% 医药制造业 制造费用 19,785,199.06 7.99% 16,710,710.25 5.76% 2.23% 医药制造业 能源 14,387,125.00 5.81% 11,662,683.19 4.02% 1.79% 产品