2007年金陵药业股份有限公司年报

金陵药业股份有限公司2007年年度报告 金陵药业股份有限公司董事会 董事长签名： 2008年三月二十一日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司本年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长倪忠翔先生、总经理沈志龙先生、财务负责人李春敏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 金陵药业股份有限公司董事会 目 录 一 公司基本情况简介 -------4 二 会计数据和业务数据摘要 -------5 三 股本变动及股东情况 -------7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ------10 五 公司治理结构 ------12 六 股东大会情况简介 ------17 七 董事会报告 ------18 八 监事会报告 ------25 九 重要事项 ------25 十 财务报告 ------46 十一 备查文件 ------47 财务报表及附注 ------48 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：金陵药业股份有限公司 公司法定英文名称：Jinling Pharmaceutical Company Limited 公司法定英文名称缩写：JINLING PHARM. 二、公司法定代表人：倪忠翔 三、公司董事会秘书：徐俊扬 证券事务代表：朱馨宁 联系地址：南京市中央路238号金陵药业大厦 联系电话：（025）83118511 传 真：（025）83112486 电子信箱：jlyy@jlpharm.com 四、公司注册地址：南京经济技术开发区（新港大道58号） 办公地址：南京市中央路238号金陵药业大厦 邮政编码：210009 公司网址：http:∥ 电子信箱：jlyy@jlpharm.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：http:∥www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金陵药业 股票代码：000919 七、其他有关资料： 首次注册登记日期：1998年9月8日 首次注册登记地点：南京经济技术开发区新港大道58号 最近一次变更登记日期：2006年12月31日 最近一次注册登记地点：南京经济技术开发区新港大道58号 企业法人营业执照注册号：3201921000980 税务登记号码：320102249794475 组织机构代码：24979447-5 公司聘请的会计师事务所的名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地点：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司2007年度主要经济指标完成情况 单位：人民币元 营业利润： 425,501,402.55 利润总额： 424,067,561.24 归属于上市公司股东的净利润： 307,465,694.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润： 133,704,497.65 经营活动产生的现金流量净额： 118,063,748.13 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 3,516,412.21 政府补助 957,000.00 其他营业外收支净额 -1,185,179.10 股票及基金投资收益 173,399,007.95 交易性金融资产变动收益 15,237,752.30 委托贷款及信托投资收益 7,162,458.34 国产设备投资抵免所得税 2,261,484.56 企业所得税影响额 -26,007,089.34 少数股东权益影响额 -1,580,649.96 合计 173,761,196.96 二、 截止本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、 主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,548,968,891.92 1,386,405,574.51 1,386,405,574.51 11.73% 1,242,990,963.79 1,242,990,963.79 利润总额 424,067,561.24 276,221,967.38 281,770,043.09 50.50% 212,122,700.36 215,151,883.32 归属于上市公司股东的净利润 307,465,694.61 201,827,473.41 210,135,757.20 46.32% 157,848,357.19 157,692,800.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 133,704,497.65 124,943,649.18 129,424,137.82 3.31% 149,182,110.71 147,775,054.13 经营活动产生的现金流量净额 118,063,748.13 138,503,706.33 138,503,706.33 -14.76% 109,293,829.38 109,293,829.38 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,366,289,852.78 2,029,097,065.56 2,045,408,307.54 15.69% 1,842,900,887.30 1,852,394,220.00 所有者权益（或股东权益） 1,764,587,129.03 1,552,053,943.65 1,559,057,731.77 13.18% 1,434,962,600.59 1,433,650,511.60 2、主要财务指标 单位：人民币元 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.61 0.4005 0.42 45.24% 0.4698 0.3129 稀释每股收益 0.61 0.4005 0.42 45.24% 0.4698 0.3129 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.27 0.2479 0.26 3.85% 0.44 0.2932 全面摊薄净资产收益率 17.42% 13.00% 13.48% 3.94% 11.00% 11.00% 加权平均净资产收益率 18.45% 13.46% 13.98% 4.47% 11.31% 11.31% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.58% 8.05% 8.30% -0.72% 10.40% 10.31% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.02% 8.33% 8.61% -0.59% 10.69% 10.60% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 0.27 0.27 -14.81% 0.33 0.22 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.50 3.08 3.09 13.27% 4.27 2.84 单位：人民币元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 140,487,207.96 291,337,976.29 150,850,768.33 12,584,408.61 可供出售金融资产 520,000.00 9,932,000.00 9,412,000.00 0.00 合计 141,007,207.96 301,269,976.29 160,262,768.33 12,584,408.61 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一） 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 311,831,985 61.87% 0 0 0 1,073,050 1,073,050 312,905,035 62.08% 1、国家持股 43,740,636 8.68% 0 0 0 0 0 43,740,636 8.68% 2、国有法人持股 268,091,349 53.19% 0 0 0 1,073,050 1,073,050 269,164,399 53.40% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 192,168,015 38.13% 0 0 0 -1,073,050 -1,073,050 191,094,965 37.92% 1、人民币普通股 192,168,015 38.13% 0 0 0 -1,073,050 -1,073,050 191,094,965 37.92% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 504,000,000 100.00% 0 0 0 0 0 504,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 南京金陵制药（集团）有限公司 227,943,839 0 0 227,943,839 股改承诺 2009年02月07日 福州市投资管理公司 37,915,525 0 0 37,915,525 股改承诺 2009年02月07日 浙江省石化建材集团有限公司 23,678,765 0 0 23,678,765 股改承诺 2009年02月07日 合肥市医药工业公司 20,061,871 0 0 20,061,871 股改承诺 2009年02月07日 南京医药产业（集团）有限责任公司 1,921,535 0 1,073,050 2,994,585 增持承诺 2008年08月17日 南京医药集团有限责任公司 310,450 0 0 310,450 增持承诺 2008年08月17日 合计 311,831,985 0 1,073,050 312,905,035 － － （二）证券发行与上市情况 1、到本报告期末为止的前3年内，公司未有证券发行事项。 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况说明 公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司及其全资子公司南京医药集团有限责任公司自2006 年8月17日至2007年8月16日，通过深圳证券交易所交易系统共增持了本公司无限售条件股份3,305,035 股，占本公司总股本的0.656%，平均买入成本为6.60 元/股。上述事项以获得中国证监会核准。增持后，南京医药公司产业（集团）有限责任公司间接控制和直接持有的本公司股份共计231,248,835 股，占本公司总股本的45.88%。根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，南京医药产业（集团）有限责任公司承诺增持的该部分股份在12个月内不对外转让。 3、本公司无内部职工股。 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 45,434 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南京金陵制药（集团）有限公司 国有法人 45.23% 227,943,839 227,943,839 无 福州市投资管理公司 国有法人 7.52% 37,915,525 37,915,525 无 浙江省石化建材集团有限公司 国家 4.70% 23,678,765 23,678,765 无 合肥市医药工业公司 国家 3.98% 20,061,871 20,061,871 无 南京医药产业（集团）有限责任公司 国有法人 0.59% 2,994,585 2,994,585 无 钱瑞华 境内自然人 0.49% 2,461,104 0 不详 陈小留 境内自然人 0.48% 2,427,327 0 不详 蒋美凤 境内自然人 0.37% 1,841,453 0 不详 钱胜华 境内自然人 0.32% 1,596,510 0 不详 王秀风 境内自然人 0.31% 1,566,135 0 不详 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南京医药产业（集团）有限责任公司 2,994,585 人民币普通股 钱瑞华 2,461,104 人民币普通股 陈小留 2,427,327 人民币普通股 蒋美凤 1,841,453 人民币普通股 钱胜华 1,596,510 人民币普通股 王秀凤 1,566,135 人民币普通股 金礼兴 1,490,319 人民币普通股 焦芬梅 1,407,942 人民币普通股 刘祥妹 1,158,368 人民币普通股 陈亚琴 1,36,955 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名无限售条件股东中,南京医药产业(集团)有限责任公司为本公司实际控制人,与公司控股股东南京金陵制药（集团）有限公司属于一致行动人。另9名股东公司未知其是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。 注：公司前十名股东中，代表国家持有股份的单位为浙江省石化建材集团有限公司、合肥市医药工业公司。 （二）公司控股股东情况 南京金陵制药（集团）有限公司持有本公司股份227,943,839股，占公司总股本的45.23%，为公司控股股东。 南京金陵制药（集团）有限公司，成立日期：1995年9月28日，企业类型：有限责任公司（国有独资），法定代表人：杨锦平，注册资本：7,430万元，经营范围：集团内国有资产经营、承担国有资产保值、增值；注射剂、片剂、维酶素制造、销售；医药信息咨询服务；医疗器械；玻璃制品；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务等。 （三）公司实际控制人情况 南京医药公司产业（集团）有限责任公司间接控制和直接持有的本公司股份共计231,248,835 股，占本公司总股本的45.88%，为公司实际控制人。 南京医药产业（集团）有限责任公司，成立日期：2002年11月4日，企业类型：有限责任公司（国有独资），法定代表人：倪忠翔，注册资本：19,430万元，经营范围：在市政府的授权范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值；实业投资。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 100% 100% 100% 45.23% 0.59% 0.06% 5. （四）公司无其他持股在10%以上的法人股东。 （五）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件： 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 南京金陵制药（集团）有限公司 227,943,839 2009-02-07 25,200,000 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。 2010-02-07 25,200,000 2011-02-07 177,543,839 2 福州市投资管理公司 37,915,525 2009-02-07 25,200,000 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。 2010-02-07 12,715,525 3 浙江省石化建材集团有限公司 23,678,765 2009-02-07 23,678,765 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。 4 合肥市医药工业公司 20,061,871 2009-02-07 20,061,871 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。 5 南京医药产业（集团）有限责任公司 2,994,585 2008-08-17 2,994,585 增持股份在12个月内不对外转让 6 南京医药集团有限责任公司 310,450 2008-08-17 310,450 增持股份在12个月内不对外转让 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员基本情况 （一） 基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 倪忠翔 董事长 男 49 2005.05.27-2008.05.27 0 0 沈志龙 副董事长 男 55 2005.05.27-2008.05.27 0 0 总经理 2005.05.27-2008.05.27 徐伟民 董事 男 53 2005.05.27-2008.05.27 0 0 陈进宝 董事 男 52 2006.05.19-2008.05.27 0 0 周银华 董事 男 42 2005.05.27-2008.05.27 0 0 董宪法 董事 男 53 2005.05.27-2008.05.27 0 0 徐康宁 独立董事 男 51 2005.05.27-2008.05.27 0 0 钟晓明 独立董事 男 45 2005.05.27-2008.05.27 0 0 张洪发 独立董事 男 43 2005.05.27-2008.05.27 0 0 洪 俭 监事会主席 男 55 2005.05.27-2008.05.27 0 0 张萌萌 监事 女 50 2005.05.27-2008.05.27 0 0 蔡安金 监事 男 44 2005.05.27-2008.05.27 0 0 彭淦平 职工监事 男 39 2005.05.27-2008.05.27 0 0 周小文 职工监事 女 50 2005.05.27-2008.05.27 0 0 朱代银 副总经理 男 56 2005.05.27-2008.05.27 0 0 卞家驹 副总经理 男 52 2005.05.27-2008.05.27 0 0 倪 雷 副总经理 女 50 2005.05.27-2008.05.27 0 0 王锁金 副总经理 男 47 2005.05.27-2008.05.27 0 0 汤卫国 副总经理 男 45 2005.05.27-2008.05.27 0 0 徐俊扬 董事会秘书 男 45 2005.05.27-2008.05.27 0 0 李春敏 财务负责人 男 49 2005.05.27-2008.05.27 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事 倪忠翔，2002年1月至今担任本公司董事长，兼任南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司董事长，瑞恒医药科技投资有限责任公司董事。2004年4月起任南京医药产业（集团）有限责任公司董事长、党委书记，兼任南京医药集团有限责任公司董事长。 沈志龙，2004年12月至今担任本公司副董事长、总经理，1998年8月至2004年10月担任本公司监事会主席，2004年10月至今担任本公司总经理，兼任南京华东医药有限公司董事长、南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司董事、瑞恒医药科技投资有限责任公司监事会主席、南京白敬宇制药有限责任公司董事。 徐伟民，2005年5月至今担任本公司董事，兼任瑞恒医药科技投资有限责任公司总经理。2003年1月至今任南京医药产业（集团）有限责任公司总经济师。 陈进宝，2006年5月至今担任本公司董事。2005年4月至2006年8月任福州市投资管理公司法人代表、代总经理，2006年8月至今任福州市投资管理公司法人代表、总经理。 周银华，2004年12月至今担任本公司董事。2004年1月起任浙江省建筑材料集团有限公司投资发展处副处长、浙江省石化建材集团有限公司投资发展处处长。 董宪法，2000年10月至今担任本公司董事。1996年9月起任合肥市医药工业公司总经理、党委书记。 徐康宁，2002年1月至今担任本公司独立董事。兼任南京纺织品进出口集团股份有限公司、南京化纤股份有限公司独立董事。1999年7月起任东南大学经济管理学院院长、教授。 钟晓明，2002年1月至今担任本公司独立董事，兼任武汉健民药业集团股份有限公司、昆明制药集团股份有限公司独立董事。1985年起任浙江中医药大学新药办副主任。 张洪发，2003年6月至今担任本公司独立董事，兼任江苏宏宝股份有限公司独立董事。1998年6月起任江苏省注册会计师协会副秘书长。 2、监事 洪 俭，2004年10月至今担任本公司监事会主席。2004年4月起任南京医药产业（集团）有限责任公司党委副书记、工会主席。 张萌萌，2004年12月至今担任本公司监事。2003年1月起任本公司党委副书记，兼任南京华东医药有限公司董事，南京彩塑包装有限公司董事长。 蔡安金，2004年12月至今担任本公司监事。2004年3月起任浙江省建筑材料集团有限公司、浙江省石化建材集团有限公司总经理助理兼财务审计处处长。 彭淦平，2005年5月至今担任本公司职工监事。1999年1月起任本公司南京金陵