2008年北大医药股份有限公司年报

第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长李国军先生、财务总监张绍忠先生、会计机构负责人欧志刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 3 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据与业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 第六节 公司治理结构 16 第七节 股东大会情况简介 18 第八节 董事会报告 20 第九节 监事会报告 33 第十节 重要事项 35 第十一节 财务报告 40 第十二节 备查文件目录 94 第二节 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称： 西南合成制药股份有限公司 公司法定英文名称： Southwest Synthetic Pharmaceutical Corp.,Ltd. 公司英文名称缩写： SSPCL （二） 公司法定代表人： 李国军 （三） 公司董事会秘书： 杨 帆 联系地址： 重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦9楼 电话： 023-67525366 传真： 023-67525300 电子信箱： zqb@fsspc.com （四） 公司注册地址： 重庆市江北区寸滩水口 公司办公地址： 重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦 邮政编码： 401147 公司国际互联网址： www.fsspc.com 公司电子信箱： sspc@fsspc.com （五） 公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 西南合成制药股份有限公司证券信息部 （六） 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 西南合成 股票代码： 000788 （七） 公司变更注册登记日期： 2008年7月18日 地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 5000001804220 税务登记号码： 500112450533779 公司聘请的会计师事务所名称： 重庆天健会计师事务所 办公地址： 重庆市渝中区人和街74号 第三节 会计数据与业务数据摘要 （一） 公司2008年度主要利润指标 项 目 金 额（元） 营业利润 8,931,878.96 利润总额 13,836,450.89 归属于上市公司股东的净利润 14,386,315.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,895,488.74 投资收益 99,382.00 营业外收支净额 4904571.93 经营活动产生的现金流量净额 149,762,693.78 现金及现金等价物净增减额 26,618,721.41 附：非经常性损益明细表 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -272,566.32 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 4,819,980.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 354,771.34 其他非经常性损益项目 - 合计 4,902,185.02 减：递延所得税费用影响金额 - 扣除所得税影响金额后非经常性损益合计 4,902,185.02 (二)公司近三年的主要会计数据及财务指标 1、 主要会计数据 单位：元 2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 调整前 调整后 营业收入 552,520,167.46 547,556,809.34 0.91% 501,365,634.33 501,365,634.33 利润总额 13,836,450.89 10,629,608.06 30.17% 13,272,516.67 13,272,516.67 归属于上市公司股东的净利润 14,386,315.66 14,089,550.61 2.11% 13,272,516.67 13,272,516.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,484,130.64 3,045,522.41 211.41% 11,862,752.21 11,862,752.21 经营活动产生的现金流量净额 149,762,693.78 57,860,883.35 158.83% 24,750,119.25 24,750,119.25 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末 调整前 调整后 总资产 801,355,913.55 760,692,128.40 5.35% 737,943,748.73 737,943,748.73 所有者权益（或股东权益） 316,231,689.50 304,011,474.01 4.02% 268,364,363.40 268,364,363.40 2、 主要财务指标 单位：元 2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年 调整前 调整后 基本每股收益 0.07 0.06 16.67% 0.06 0.06 稀释每股收益 0.07 0.06 16.67% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.04 0.01 300.00% 0.05 0.05 全面摊薄净资产收益率 4.82% 4.94% -0.12% 4.95% 4.95% 加权平均净资产收益率 4.93% 5.12% -0.19% 5.45% 5.45% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 3.18% 1.07% 2.11% 4.42% 4.42% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.25% 1.11% 2.14% 4.87% 4.87% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.69 0.27 155.56% 0.11 0.11 2008年末 2007年 本年末比上年末增减（％） 2006年末 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.37 1.31 4.58% 1.23 1.23 （三）报告期内股东权益的变化情况： 项目 股本(万股) 资本公积(元) 盈余公积(元) 未分配利润(元) 股东权益合计(元) 期初数 21,729.95 14,731.62 1,811.98 -9,756.44 30,401.15 本期增加 - - - 1,438.63 1,222.02 本期减少 - 125.85 - - - 期末数 21,729.95 14,605.76 1,811.98 -8,317.81 31,623.17 变动原因 - 注1 - 注2 注3 注1：资本公积金减少主要系本年度出售金融资产按照公允价值计量变动增加所致； 注2：未分配利润增加主要系公司2008年实现盈利所致。 注3：所有者权益增加主要系公司2008年实现盈利所致。 第四节 股本变动及股东情况 （一） 股本变动情况 （1） 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 91,075,238 41.91% -10,864,975 -10,864,975 80,210,263 36.91% 1、国家持股 2、国有法人持股 91,073,659 41.91% -10,864,975 -10,864,975 80,208,684 36.91% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 1,579 - - - 1,579 - 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 126,224,262 58.09% 10,864,975 10,864,975 137,089,237 63.09% 1、人民币普通股 126,224,262 58.09% 10,864,975 10,864,975 137,089,237 63.09% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 217,299,500 100.00% 217,299,500 100.00% （2） 股票发行与上市情况 1、 公司近三年没有发行股票及其他衍生证券品种。 2、 报告期内公司无内部职工股。 （二） 股东情况介绍 前十名股东、前十名流通股东持股表 股东总数 28,377 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 重庆西南合成制药有限公司 国有法人 41.16% 89,444,759 80,208,684 0 上海裕忻贸易发展有限公司 其他 1.70% 3,700,484 0 0 重庆长江制药厂 其他 1.66% 3,610,415 0 0 华夏证券有限公司 其他 1.34% 2,915,000 0 0 四川电力建设二公司 其他 1.12% 2,426,341 0 0 黄俊虎 其他 0.69% 1,495,704 0 0 李腾广 其他 0.68% 1,484,377 0 0 王引凤 其他 0.46% 1,000,000 0 0 黄木秀 其他 0.33% 710,445 0 0 杭州萧山金创投资有限公司 其他 0.32% 700,000 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆西南合成制药有限公司 9,236,075 人民币普通股 上海裕忻贸易发展有限公司 3,700,484 人民币普通股 重庆长江制药厂 3,610,415 人民币普通股 华夏证券有限公司 2,915,000 人民币普通股 四川电力建设二公司 2,426,341 人民币普通股 黄俊虎 1,495,704 人民币普通股 李腾广 1,484,377 人民币普通股 王引凤 1,000,000 人民币普通股 黄木秀 710,445 人民币普通股 杭州萧山金创投资有限公司 710,445 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 重庆西南合成制药有限公司 91,073,659 10,864,975 80,208,684 股改承诺 2010-12-31前新增可上市交易股份数量为25,883,809股 合计 － － （三）报告期内本公司控股股东没有变更 1、持有本公司5％以上股份的股东，本期内其股份未发生变动。 2、控股单位-重庆西南合成制药有限公司简介 法定代表人：李国军 成立日期：2003年9月4日 经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药，生产、供应生活饮用水（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）、销售化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。 注册资本：42,857万元人民币 3、实际控制人-北大方正集团有限公司简介 法定代表人： 魏新 成立日期： 1992年12月12日 经营范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、三来一补业务；物业管理。法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定应经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 注册资本：100,000万元 4、产权控制关系表 5、报告期内本公司控股股东及实际控制人未发生变更。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期被授予的股权激励情况 可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价 李国军 董事长 男 34 2008年03月14日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 黄平 董事、总经理 男 38 2008年03月14日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 张绍忠 董事、财务总监 男 45 2008年03月14日 2008年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 李志 董事 男 45 2007年04月27日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 易崇勤 董事 女 45 2008年03月14日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 王元秋 董事 男 57 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 曹世龙 独立董事 男 70 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 张永国 独立董事 男 46 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 张意龙 独立董事 男 63 2008年06月2日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 余涛 监事会主席 男 42 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 谭汉生 监事 男 65 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 陈善举 监事 男 58 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 黄成 监事 男 47 2006年05月11日 2009年05月11日 2,105 2,105 0 0 0.00 0.00 张孝平 监事 男 55 2006年05月11日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 唐倩 副总经理 女 33 2007年04月30日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 高建军 副总经理 男 38 2008年12月23日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 苏胜强 副总经理 男 36 2006年09月28日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 杨帆 董事会秘书 男 35 2006年09月28日 2009年05月11日 0 0 0 0 0.00 0.00 合计 - - - - - 2,105 2,105 - 0 0 - 董事、监事、高管在股东单位任职情况： 李国军先生：兼任重庆西南合成制药有限公司董事长； 谭汉生先生：兼任重庆西南合成制药有限公司副董事长。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 李国军　历任重庆西南合成制药有限公司董事、常务副总裁，重庆大新药业股份有限公司董事、总经理，西南合成制药股份有限公司董事、总经理，现任北大方正集团副总裁兼重庆西南合成制药有限公司董事长、西南合成制药股份有限公司董事长、重庆大新药业股份有限公司董事长。 黄 平 历任成都佳禾集团董事会秘书兼战略发展部经理，成都西藏饭店财务经理，西南合成制药股份有限公司财务总监、副总经理，重庆西南合成制药有限公司总经理。现任西南合成制药股份有限公司董事、总经理。 张绍忠 历任中航华东公司财务部经理、香港中惠集团公司财务总监、上海银利移动通信设备有限公司副总经理、东莞市方正科技电脑有限公司副总经理，现任西南合成制药股份有限公司董事、财务总监。 易崇勤 历任重庆太极实业(集团)股份有限公司副总经理，北大方正集团医疗医药事业群助理总经理；现任北大方正集团医疗医药事业群副总经理。 李 志 曾就职于中国工商银行河南省分行，现任北大方正集团有限公司医疗医药事业群资金总监。 王元秋　历任西南合成制药股份有限公司组干处处长、党委副书记，现任西南合成制药股份有限公司董事、党委书记。 曹世龙　历任上海肿瘤医院肿瘤学教授、院长，上海医科大学副校长，上海医科大学肿瘤医院荣誉教授。 张永国　历任郑州航空工业管理学院会计系副主任、成教院副院长，河南宇航审计事务所所长，郑州航空工业管理学院成人教育学院院长，现任郑州航空工业管理学院审计室主任。 张意龙 历任西南制药三厂厂长，重庆医药工业公司党委书记，重庆市医药管理局局长、党委书记，重庆市药品监督管理局局长、党组书记，重庆市食品药品监督管理局局长、党组书记，重庆市政协科教委员会副主任，现任重庆医药行业协会会长。 余 涛　历任重庆微电机厂车间主任、分厂厂长、重庆化医集团公司资产经营部部长，现任重庆长江橡胶厂厂长、党委书记。 谭汉生　历任重庆民丰农化股份公司党委书记、副董事长，西南合成制药股份有限公司董事长，重庆西南合成制药有限公司总裁，现任重庆西南合成制药有限公司副董事长。 陈善举　历任西南合成制药厂宣传科副科长、劳人科科长、宣传处处长、办公室主任，现任西南合成制药股份有限公司工会主席。 黄 成　历任西南合成制药股份有限公司一分厂工会副主席，现任西南合成制药股份有限公司一分厂办公室主任。 张孝平　历任西南合成制药厂动力车间党支部书记、副主任，公司一分厂党委办公室主任，现任西南合成制药股份有限公司一分厂工会主席。 唐 倩 历任重庆华邦制药股份有限公司人力资源部经理、重庆网通信息港人力资源部总经理、重庆西南合成制药有限公司人力资源总监，现任西南合成制药股份有限公司副总经理。 高建军 历任成都倍特楼宇公司物管主任部经理、成都红天鹅宾馆副总经理、四川高速公路绿化公司经理、重庆方诚物业管理有限公司总经理、西南合成制药股份有限公司采供部副部长、部长兼重庆方鑫精细化工有限公司总经理，现任西南合成制药股份有限公司副总经理。 苏胜强 历任西南合成制药股份有限公司一分厂厂长助理、二分厂副厂长、厂长、总经理助理，现任西南合成制药股份有限公司副总经理。 杨 帆 历任西南合成制药股份有限公司证券处副处长、证券部副部长、证券信息部部长、证券事务代表等职务，现任西南合成制药股份有限公司董事会秘书。 （三）年度报酬情况 报告期内，现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬情况如下 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 备注 李国军 董事长 10.80 黄平 董事、总经理 8.10 易崇勤 董事 0.00 在公司实际控制人北大方正集团有限公司领薪 李志 董事 0.00 在公司实际控制人北大方正集团有限公司领薪 张绍忠 董事、财务总监 7.20 王元秋 董事 7.60 曹世龙 独立董事 3.00 领取独立董事津贴3万元 张永国 独立董事 3.00 领取独立董事津贴3万元 张意龙 独立董事 3.00 领取独立董事津贴3万元 余涛 监事会主席 0.00 谭汉生 监事 0.00 在公司第一大股东重庆西南合成制药有限公司领薪 陈善举 监事 6.30 黄成 监事 3.50 张孝平 监事 5.00 唐倩 副总经理 7.20 高建军 副总经理 6.00 苏胜强 副总经理 7.20 杨帆 董事会秘书 7.20 （四）在报告期内公司董事、监事、高级管理人员变更情况。 1