2007年津药药业股份有限公司年报

天津天药药业股份有限公司 600488 2007年年度报告 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 一、重要提示...............................................................3 二、公司基本情况简介.......................................................3 三、主要财务数据和指标.....................................................4 四、股本变动及股东情况.....................................................6 五、董事、监事和高级管理人员..............................................11 六、公司治理结构..........................................................16 七、股东大会情况简介......................................................18 八、董事会报告............................................................19 九、监事会报告............................................................30 十、重要事项..............................................................31 十一、财务报告............................................................39 十二、备查文件目录.......................................................104 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告 3 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人刘永和先生，总经理王福军先生及主管会计工作负责人王喆先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：天津天药药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天药股份 公司英文名称：Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co., Ltd. 公司英文名称缩写：TJPC 2、 公司法定代表人：刘永和 3、 公司董事会秘书：王喆 电话：022-24160861 传真：022-24160910 E-mail：tjpc600488@vip.sina.com 联系地址：天津市河东区八纬路109号 公司证券事务代表：张珉、徐倩 电话：022-24160800-1011 传真：022-24160910 E-mail：tjpc600488@vip.sina.com 联系地址：天津市河东区八纬路109号 4、 公司注册地址：天津市华苑产业区物华道2号A座 公司办公地址：天津市河东区八纬路109号 邮政编码：300171 公司国际互联网网址：http://www.tjpc.com.cn/web50524 公司电子信箱：tjpc600488@vip.sina.com 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：天药股份 公司A股代码：600488 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年12月1日 公司首次注册登记地点：天津市工商行政管理局 公司最近1次变更注册登记日期：2007年12月18日 公司最近1次变更注册登记地址：天津市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：120000000002656 公司税务登记号码：12011771824811X 公司组织结构代码：71824811-X 公司聘请的境内会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：天津市和平区西康路赛顿中心C座8层 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 31,056,959.57 利润总额 32,251,524.70 归属于上市公司股东的净利润 26,139,161.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,256,530.32 经营活动产生的现金流量净额 162,327,984.39 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -130,389.26 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 1,335,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -137,633.34 企业所得税的影响数 -184,346.61 合计 882,630.79 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告 5 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年2005年 主要会计数据2007年 调整后 调整前 本年比 上年增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 698,959,130.59 607,239,825.00 607,239,825.00 15.10 679,840,054.55 679,840,054.55 利润总额 32,251,524.70 52,215,749.38 52,186,606.16 -38.23 95,006,995.32 95,006,995.32 归属于上市公 司股东的净利 润 26,139,161.11 45,015,750.36 44,058,918.86 -41.93 80,520,926.75 80,803,526.36 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 25,256,530.32 40,270,947.46 44,576,482.77 -37.28 77,484,910.07 81,015,897.79 基本每股收益 0.052 0.099 0.097 -47.47 0.320 0.321 稀释每股收益 0.048 0.096 0.094 -50.00 0.320 0.321 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益 0.050 0.089 0.098 -43.82 0.308 0.322 全面摊薄净资 产收益率（%） 1.83 4.39 4.28 减少 2.56个 百分点 8.08 8.11 加权平均净资 产收益率（%） 2.10 4.45 4.36 减少 2.35个 百分点 8.37 8.40 扣除非经常性 损益后全面摊 薄净资产收益 率（%） 1.77 3.93 4.33 减少 2.16个 百分点 7.78 8.13 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率（%） 2.03 3.99 4.41 减少 1.96个 百分点 8.06 8.43 经营活动产生 的现金流量净 额 162,327,984.39 50,721,973.25 50,721,973.25 220.03 -108,866,094.02 -108,866,094.02 每股经营活动 产生的现金流 量净额 0.299 0.112 0.112 166.96 -0.432 -0.432 2006年末2005年末 2007年末 调整后 调整前 本年末 比上年 末增减 (%) 调整后 调整前 总资产 2,315,369,785.80 2,426,417,459.70 2,425,347,592.66 -4.58 1,978,341,043.71 1,978,050,558.59 所有者权益 （或股东权 益） 1,429,653,958.85 1,026,005,885.03 1,028,451,902.56 39.34 996,513,446.43 996,419,108.62 归属于上市公 司股东的每股 净资产 2.633 2.263 2.269 16.34 3.957 3.957 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 254,209,349 56.08 -45,328,502 -45,328,502 208,880,847 38.48 3、其他内资持 股 其中： 境内法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 份合计 254,209,349 56.08 -45,328,502 -45,328,502 208,880,847 38.48 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 股 199,075,673 43.92 134,933,453 134,933,453 334,009,126 61.52 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 通股份合计 199,075,673 43.92 134,933,453 134,933,453 334,009,126 61.52 三、股份总数 453,285,022 100 89,604,951 89,604,951 542,889,973 100 股份变动的批准情况 公司股份总数增加89,604,951股系由公司发行的3.9亿元A股可转换公司债券（简称： 天药转债，代码：110488）转股所致。2007年4月25日，天药转债开始转股，并于2007 年5月29日收市后首次满足赎回条件，经公司第三届董事会第十五次会议审议，公司决 定行使赎回权利。截止到2007年6月21日（赎回登记日），已有387,993,000元天药转 债转换为公司A股股票，累计转股89,604,951股。 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告 7 2005年10月13日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了《天 津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，天津药业集团有限公司持有 的公司股份45,328,502股于2007年10月25日变为无限售条件股份。 股份变动的过户情况 公司上述股份变动已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络 系统实施完毕。 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售 股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原 因 解除限售日 期 天津药业集 团有限公司 254,209,349 45,328,502 0 208,880,847 股权分 置改革 2007年10 月25日 合计 254,209,349 45,328,502 0 208,880,847 — — 注：天津药业集团有限公司年末持有208,880,847股有限售条件流通股，其中： 27,566,838股将于2008年10月25日解除限售限制，全部解除限售的日期为2009年10 月25日。 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日 期 可转换公司债 券 2006年10月 25日 100 3,900,000 2006年11月 10日 3,900,000 2007年6月 22日 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93号文核准，公司于2006年10月25 日公开发行了3,900,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额39,000万元。 经上海证券交易所上证上字[2006]706号文同意，公司390,000手可转换公司债券于 2006年11月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天药转债”，债券代码 “110488”。 2007年4月25日，天药转债开始转股，并于2007年5月29日收市后首次满足赎回 条件，经公司第三届董事会第十五次会议审议，公司决定行使赎回权利。截止到2007年 6月21日（赎回登记日），已有387,993,000元天药转债转换为公司A股股票，累计转股 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告 8 89,604,951股。2007年6月22日,天药转债停止交易和转股,2007年7月4日，天药转债（证 券代码：110488）、天药转股（证券代码：190488）在上海证券交易所摘牌。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 公司发行可转债及赎回程序见“前三年历次证券发行情况的说明”。截止到2007年6 月21日，有387,993,000元天药转债转换成公司A股股票，累计转股89,604,951股。可 转债转股后公司总股本为542,889,973股，其中：有限售条件流通股为254,209,349股，占 总股本46.83%；无限售条件流通股股份288,680,624股，占总股本53.17%。 根据2005年10月13日公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过的《天 津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》，天津药业集团有限公司持有的公司股份 45,328,502股于2007年10月25日转为无限售条件股份。公司总股本为542,889,973股， 其中：有限售条件流通股为208,880,847股，占总股本38.48%；无限售条件流通股股份 334,009,126股，占总股本61.52%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 57,832 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 天津药业集团有限公司 国有法人 46.83 254,209,349 0 208,880,847 0 中国建设银行－上投摩根双息 平衡混合型证券投资基金 其他 2.46 13,356,420 13,356,420 0 未知 兴业银行股份有限公司－万家 和谐增长混合型证券投资基金 其他 1.49 8,072,869 8,072,869 0 未知 中国建设银行－上投摩根中国 优势证券投资基金 其他 1.13 6,129,996 6,129,996 0 未知 中国农业银行－益民创新优势 混合型证券投资基金 其他 0.74 4,035,944 4,035,944 0 未知 华夏银行股份有限公司－益民 红利成长混合型证券投资基金 其他 0.56 3,050,939 3,050,939 0 未知 广发证券股份有限公司 其他 0.55 3,000,000 3,000,000 0 未知 天津宜药印务有限公司 国有法人 0.47 2,541,868 0 0 0 东方证券－中国银行－东方红2 号集合资产管理计划 其他 0.37 2,000,086 2,000,086 0 未知 韩东旭 境内自然人 0.28 1,500,800 1,500,800 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数 量 股份种类 天津药业集团有限公司 45,328,502 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投 13,356,420 人民币普通股 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告 9 资基金 兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证 券投资基金 8,072,869 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 6,129,996 人民币普通股 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基 金 4,035,944 人民币普通股 华夏银行股份有限公司－益民红利成长混合型证 券投资基金 3,050,939 人民币普通股 广发证券股份有限公司 3,000,000 人民币普通股 天津宜药印务有限公司 2,541,868 人民币普通股 东方证券－中国银行－东方红2号集合资产管理 计划 2,000,086 人民币普通股 韩东旭 1,500,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，第一名及第八名股东为公司发起人股东。第 二名及第四名股东同为上投摩根基金管理有限公司管理的基金。 第五名及第六名股东同为益民基金管理有限公司管理的基金。 公司未知其他股东是否存在关联关系，未知其他股东是否为 一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 易情况 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交 易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 2008年10 月25日 27,566,838 1 天津药业集 团有限公司 208,880,847 2009年10 月25日 181,314,009 所持天药股份非流通股自改革方案实施之日 起24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非 流通股股份，36个月内通过证券交易所挂牌交易 出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数 的10%。上述期限届满后，12个月内持有天药股 份的股票数量不低于天药股份股份总数的40%。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：天津药业集团有限公司 法定代表人：郝于田 注册资本：674,970,000元 成立日期：2000年8月8日 主要经营业务或管理活动：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、 葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询等。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：天津金耀集团有限公司 法定代表人：郝于田 注册资本：841,920,000元 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告 10 成立日期：2001年11月12日 主要经营业务或管理活动：市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料药及 中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加 剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93号文核准，公司于2006年10月25 日公开发行了3,900,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额39,000万元。 经上海证券交易所上证上字[2006]706 号文同意，公司390,000手可转换公司债券于 2006年11月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天药转债”，债券代码 “110488”。 2007年4月25日，天药转债开始转股，并于2007年5月29日收市后首次满足赎回 条件，经公司第三届董事会第十五次会议审议，公司决定行使赎回权利。截止到2007年 6月21日（赎回登记日），已有387,993,000元天药转债转换为公司A股股票，累计转股 89,604,951股。2007年6月22日,天药转债停止交易和转股,2007年7月4日，天药转债（证 券代码：110488）、天药转股（证券代码：190488）在上海证券交易所摘牌。 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告 11 2、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后 可转换公司债券 390,000,000 387,993,000 2,007,000 0 0 3、报告期转债累计转股情况 截止本报告期末，已有387,993,000元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票， 本期转股数为89,604,951股，累计转股数为89,604,951股,累计转股数占转股前公司已发 行股份总数的19.77%；尚有2,007,000元人民币的转债未转股，未转股占转债发行总量的 0.51%。 4、转股价格历次调整情况 天药转债的初始转股价格为4.35元。因本公司于2007年4月25日实施2006年度利 润分配方案，每10股分配现金红利0.2元，根据转股价格调整方案，初始转股价格将调 整为4.33元，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2007年4月25日调整转 股价格,调整后的转股价格为4.33元。(详见2007年4月19日的《中国证券报》、《上海 证券报》)。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万 元) （税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 刘永和 董事长 男 57 2005年11 月28日 2008年11 月28日 0 0 0 0 0 无 16 否 郝于田 董事 男 58 2005年11 月28日 2008年11 月28日 0 0 0 0 0 无 0 是 卢彦昌 董事 男 42 2007年1 月18日 2008年11 月28日 0 0 0 0 0 无 0 是 天津天药药业股份有限公司 2007 年年度报告 12 王福军 董事、总经理兼 技术总监 男 40 2005年