2003年津药药业股份有限公司年报

天津天药药业股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示 1．董事会及其董事声明： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2．本公司董事长郝于田先生、总经理李立群先生、财务总监贾 凤娜女士：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3．本公司董事师春生先生因工作原因未出席本次会议，委托董 事长郝于田先生进行了表决。 目 录 一. 公司基本情况简介 1 二. 会计数据和业务数据摘要 2 三. 股本变动及股东情况 4 四. 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五. 公司治理结构 10 六. 股东大会情况简介 12 七. 董事会报告 14 八. 监事会报告 25 九. 重要事项 27 十. 财务报告 29 十一. 备查文件 70 天津天药药业股份有限公司2003年年度报告 1 一、 公司基本情况简介 1. 公司法定中文名称: 天津天药药业股份有限公司 公司法定英文名称：Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co., Ltd. 英文名称缩写：TJPC 2. 法定代表人：郝于田 3. 公司董事会秘书：冉昶 联系地址：天津市河东区八纬路109号（邮政编码：300171） 联系电话：022-24160861 传真：022-24160910 网址：http://www.tygf-jy.com/ 电子信箱：tjpc600488@vip.sina.com 4. 公司注册地址：天津市新技术产业园区华苑产业区中济科园B座 公司办公地址：天津市河东区八纬路109号 邮政编码：300171 公司电子信箱：tjpc600488@vip.sina.com 5. 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6. 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天药股份 股票代码：600488 7. 其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1999年12月1日 公司首次注册登记地点：天津市新技术产业园区华苑产业区中济科园B座 公司变更注册登记日期：2003年10月24日 公司变更注册登记地点：天津市新技术产业园区华苑产业区中济科园B座 企业法人营业执照注册号：1200001190408 税务登记号码：12011771824811x 公司聘请的会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 会计师事务所办公地址：天津市和平区西康路33号康岳大厦6-10层 天津天药药业股份有限公司2003年年度报告 2 二、 会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 项目2003年 利润总额 106,914,771.74 净利润 90,075,722.98 扣除非经常性损益后的净利润（注） 76,669,579.83 主营业务利润 171,837,458.09 其他业务利润 597,531.31 营业利润 91,499,444.28 投资收益 15,289,297.51 补贴收入 764,101.00 营业外收支净额 -638,071.05 经营活动产生的现金净流量 45,770,868.02 现金及现金等价物净增减额 256,989,209.13 注： 扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项目 金额 长期股权投资转让收益 496,555.71 股票投资收益 75,396.57 委托贷款收益 10,920,617.95 国债回购收益 3,013,245.50 基金赎回收益 53,518.42 基金分红 273,468.13 投资跌价准备转回 1,126,472.19 子公司退税补贴款 383,120.24 减：营业外收支净额 638,071.05 所得税影响 2,298,180.51 合计 13,406,143.15 2、最近3年主要会计数据和财务指标 2002.12.31 2001.12.31 项目 单 位 2003.12.31 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 元 668,081,863.10 607,207,027.92 607,207,027.92 509,338,669.47 509,338,669.47 净利润 元 90,075,722.98 90,911,701.33 90,911,701.33 75,362,245.23 75,362,245.23 总资产 元 1,604,898,191.92 1,419,005,481.89 1,419,005,481.89 1,134,021,405.55 1,134,021,405.55 股东权益(不含少数股 东权益) 元 888,182,206.56 759,364,173.98 798,106,483.58 709,230,575.86 739,032,352.46 每股收益(加权) 元 0.3577 0.469 0.469 0.58 0.58 每股收益(摊薄) 元 0.3577 0.469 0.469 0.51 0.51 天津天药药业股份有限公司2003年年度报告 3 净资产收益率(%) 10.14 11.97 11.39 10.63 10.20 净资产收益率(扣除非 经常性损益后%) 8.63 11.82 11.25 11.05 10.61 扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率% 9.09 11.93 11.93 15.28 15.28 每股净资产 元 3.527 3.920 4.12 4.76 4.96 调整后每股净资产 元 3.52 3.905 4.105 4.72 4.92 每股经营活动产生的现 金流量净额 元 0.182 0.234 0.234 0.482 0.482 注：根据修订后的《企业会计准则——资产负债表日后事项》，对资产负债表日后至 财务报表批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项 计入“应付股利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单 独列示。公司针对此项变更对2001年度、2002年度会计报表及相关数据采用了追溯 调整法，现分别以调整前和调整后的数据进行填列。 3、 报告期利润表附表 报告期利润 （元） 金额 全面摊薄净资 产收益率(%) 加权平均净资 产收益率(%) 全面摊薄每 股收益(元/ 股) 加权平均每 股收益(元/ 股) 主营业务利润 171,837,458.09 19.35 20.38 0.6824 0.6824 营业利润 91,499,444.28 10.30 10.85 0.3633 0.3633 净利润 90,075,722.98 10.14 10.68 0.3577 0.3577 扣除非经常性损 益后的净利润 76,669,579.83 8.63 9.09 0.3045 0.3045 4、 报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本193,711,548.00 58,113,464.00 251,825,012.00 2003年第二次临时股东大会通过利用 资本公积向全体股东每10股转增3股 资本公积472,534,710.52 58,113,464.00 414,421,246.52 2003年第二次临时股东大会通过利用 资本公积向全体股东每10股转增3股 盈余公积44,566,375.05 13,744,622.01 58,310,997.06 本期计提 法定公益金11,764,878.34 4,581,540.66 16,346,419.00 本期计提 未分配利润87,293,850.01 90,075,722.98 13,744,622.01 163,624,950.98 股东权益798,106,483.58 161,933,808.99 71,858,086.01 888,182,206.56 天津天药药业股份有限公司2003年年度报告 4 三、 股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 配 股 送 股 公积金转股 增 发 其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1．发起人股份 135,211,548 40,563,464 40,563,464 175,775,012 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 135,211,548 40,563,464 40,563,464 175,775,012 境外法人持有股份 其他 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 135,211,548 40,563,464 40,563,464 175,775,012 二、已上市流通股份 1．人民币普通股 58,500,000 17,550,000 17,550,000 76,050,000 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 已上市流通股份合计 58,500,000 17,550,000 17,550,000 76,050,000 三、股份总数 193,711,548 58,113,464 58,113,464 251,825,012 2、股票发行与上市情况： 2003年4月3日公司2003年第二次临时股东大会通过了利润分配方案，以公司 2002年年末总股本193,711,548股为基数，以资本公积金每10股转增3股，转赠股本 后公司总股本为251,825,012股,其中流通股为76,050,000股,非流通股为175,775,012 股。 天津天药药业股份有限公司2003年年度报告 5 （二）股东情况 1、 报告期末股东总数：21995户，其中国有法人股东1户，社会公众股东 21994户。 2、主要股东持股情况 ① 持有公司5%以上股份的股东情况 名称 期初持股数 （股） 报告期内增减 （+，-） 期末持股数 （股） 天津药业集团有限公司 130,011,548 +39,003,464 169,015,012 注：天津药业集团有限公司为本公司主发起人，报告期初所持有股份为未上市流通的 法人股130,011,548股，占总股本的67.116%。报告期内，这部分股份因分配和转 增，增加到169,015,012 股，占总股本的比例不变。该部分股份未发生质押、冻 结等情况。 ② 截止2003年12月31日，拥有公司股份前十名股东情况 股东名称 年度内增减 年末持有流 通股数量 （股） 比例 （%） 股份类别 （已流通或 未流通） 质押或冻 结股份 数量 股东性质 （国有股东或 外资股东） 天津药业集团有限公司+39,003,464 169,015,012 67.116 未流通 无 国有法人股 渤海证券有限责任公司-3,727,194 2,746,070 1.09 已流通 未知 流通股 天津市中央药业有限公司+390,000 1,690,000 0.671 未流通 无 社会法人股 天津中新药业集团股份有限公司+390,000 1,690,000 0.671 未流通 无 社会法人股 天津新技术产业园区海泰科投资 管理有限公司 +390,000 1,690,000 0.671 未流通 无 社会法人股 天津市药品包装印刷厂+390,000 1,690,000 0.671 未流通 无 社会法人股 武艺------ 799,042 0.317 已流通 未知 流通股 国航集团财务有限责任公司------ 752,895 0.299 已流通 未知 流通股 裕阳证券投资基金------ 624,992 0.248 已流通 未知 流通股 张文建------ 477,000 0.189 已流通 未知 流通股 注：持有公司5%以上股份的股东仅有天津药业集团有限公司。 前10名股东中无外资股东。 第一名和第三至六名股东为公司发起人股东，其中第三、四、六股东同为天津医 药集团公司的控股公司，该集团公司被天津市政府授权经营管理天津医药集团的全部 国有资产。公司第四股东为第三股东的控股股东（持股51%）。 公司前十名股东中的其余股东为流通股股东，本公司未知其关联关系。 3、截止2003年12月31日，公司前十名流通股股东持股情况 天津天药药业股份有限公司2003年年度报告 6 股东名称 年末持有流通股数量 （股） 种类（A、B、H股 或其他） 渤海证券有限责任公司 2,746,070 A股 武艺 799,042 A股 国航集团财务有限责任公司 752,895 A股 裕阳证券投资基金 624,992 A股 张文建 477,000 A股 王贵明 459,932 A股 海南时通实业投资有限公司 370,000 A股 王琨 355,000 A股 杭州汽轮动力集团有限公司 351,030 A股 周贤华 350,000 A股 前十名流通股股东关系的说明 未知前十名流通股股东是否存在关联关系 4、公司控股股东情况 控股股东名称：天津药业集团有限公司 法定代表人：师春生 成立日期：2000年8月8日 注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元 公司类别：有限责任公司 股权结构：天津市金耀集团有限公司占74%的股权，上海复星实业股份有限公司占 25%的股权，天津开发区泛亚太有限公司占1%的股权。 经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保 健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；汽车运输、承办中外合资经营、合作 生产企业；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备， 材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；劳动服务；开展对外经济技 术合作业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 5、公司控股股东的控股股东情况 控股股东名称：天津金耀集团有限公司 法定代表人：师春生 成立日期：2001年11月12日 注册资本： 捌亿肆仟壹佰玖拾贰万元 公司类别：有限责任公司（国有独资） 经营范围：市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料药及中间体、化工原 料、制剂、中成药、中药材、葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加 工的技术服务、技术转让及技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办 理）。 天津天药药业股份有限公司2003年年度报告 7 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况： 持股数量（股） 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初数 期末数 是否在 股东单 位任职 师春生 先生63 董事、名誉 董事长 2002.11-2005.11 0 0 是 郝于田 先生54 董事长2002.11-2005.11 0 0 是 李立群 先生43 董事、总经 理 2002.11-2005.11 0 0 否 杨风翝 先生52 董事、常务 副总经理 2002.11-2005.11 0 0 否 贾凤娜 女士29 董事、财务 总监 2003.2-2005.11 0 0 否 王晓东 先生35 董事2002.11-2005.11 0 0 否 王明时 先生68 独立董事2002.11-2005.11 0 0 否 赵扬 女士48 独立董事2002.11-2005.11 0 0 否 徐冬根 先生42 独立董事2002.11-2005.11 0 0 否 黄凤华 女士28 监事会召集 人 2002.11-2005.11 0 0 否 高宝燕 女士54 监事2002.11-2005.11 0 0 是 袁跃华 先生29 监事2002.11-2005.11 0 0 是 苗立志 先生31 监事2002.11-2005.11 0 0 是 祝翠红 女士27 监事2003.4-2005.11 0 0 否 张鹏 先生55 副总经理2002.11-2005.11 0 0 否 王福军 先生36 技术总监2002.11-2005.11 0 0 否 姚玉峰 先生37 副总经理2002.11-2005.11 0 0 否 刘克文 先生43 副总经理2003.4-2005.11 0 0 否 冉昶 先生31 董事会秘书 2003.12-2005.11 0 0 否 说明：1、本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股份。 2、本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况： 天津天药药业股份有限公司2003年年度报告 8 (1) 董事、名誉董事长师春生先生在本公司控股股东天津药业集团有限公司 任董事长，在控股股东的控股股东单位天津金耀集团有限公司任董事 长，任期为2001年12月至2004年12月。 (2) 董事长郝于田先生在本公司控股股东天津药业集团有限公司任总经理， 在控股股东的控股股东单位天津金耀集团有限公司任总裁，任期为2001 年12月至2004年12月。 (3) 监事高宝燕女士在本公司控股股东天津药业集团有限公司任监事，任期 为2001年12月至2004年12月。 (4) 监事袁跃华先生在本公司控股股东天津药业集团有限公司任财务部部 长，任期为2001年12月至2004年12月。 (5) 监事苗立志先生在本公司股东单位天津新技术产业园区海泰科技投资管 理有限公司任总经理。 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 本公司尚未实行董事、监事津贴制度，在股东单位任职的董事、监事（包括苗立 志先生）不在本公司领取报酬，师春生先生、郝于田先生、高宝燕女士、袁跃华先生 在天津药业集团有限公司领取报酬，苗立志先生在天津新技术产业园区海泰科技投资 管理有限公司领取报酬。 2003 年度在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬是依据天 津市政府有关规定，经公司董事会讨论，确定年薪标准发放。在本公司领取报酬的董 事、监事、高级管理人员共计11 人（不含独立董事），其年度报酬总额为118.1 万 元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为38.9万元，金额最高的前三名高级管理 人员的报酬总额为38.9万元。独立董事的津贴为3万元/年。在本公司领取报酬的董 事、监事、高级管理人员的年度报酬统计情况如下： 报酬金额区间 领取人数 10万元以上 9 5-10万元 2 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因： 2003年2月28日公司第二届董事会第五次会议同意高如艳女士辞去财务总监，聘任 贾凤娜女士担任财务总监。2003年4月3日公司2003年第二次临时股东大会同意高 如艳女士辞去董事职务，选举贾凤娜女士担任董事。 2003 年4 月15 日公司第二届董事会第六次会议决议聘任刘克文先生为公司副总经 理。 天津天药药业股份有限公司2003年年度报告 9 2003年10月28日公司第二届董事会第十次会议决议同意王喆先生自愿辞去天 津天药药业股份有限公司董事会秘书的申请，聘任贾凤娜女士为天津天药药业股份有 限公司董事会秘书(兼)的决议。 2003年12月26日公司第二届董事会第十二次会议决议聘任冉昶先生为天津天 药药业股份有限公司董事会秘书，贾凤娜女士不再担任天津天药药业股份有限公司董 事会秘书(兼)。 经公司2003年职工代表大会通过推荐祝翠红女士为公司职工监事。 （四）员工情况： 2003年底，本公司在职员工1590人，需承担社会统筹外补贴费用的退休职工人 103人。员工的专业构成和教育程度如下： 员工的专业构成 生产人员1060 销售人员20 技术人员237 管理人员175 其中：财务人员8 采购供应人员10 后勤、保卫人员27 其他人员61 员工的学历构成 硕士5 大专及本科326 中专及中等教育学 历 1259 天津天药药业股份有限公司2003年年度报告 10 五、 公司治理结构 （一）公司治理情况： 本报告期内公司治理结构完善，按照中国证监会的要求做好公司治理工作，各项 工作合规。2003年7月10日天津证管办以“津证上市字[2003]11 号”文下达了《限 期整改通知书》。接到《通知》后，公司高度重视，并针对《通知》所列的问题进行 了认真研究，逐条制订了整改措施。通过整改和公司的董事及高级管理人员认真学习 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等规定，提高了规则意识和按照现 代企业制度进行管理的能力。公司十分重视投资者关系的建立，《投资者关系管理制 度》已经董事会通过。公司严格规范公司运作，以股东利益最大化为目标，实现公司 的高速、稳定发展。关于公司治理情况主要体现在以下几个方面： 1、 公司股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程 规定的合法权利，特别是中小股东享有的平等地位，保证全体股东的信息对称； 公司股东大会的召开和表决程序都严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公 司《股东大会议事规则》的要求；关联交易程序合法，没有损害非关联方利益； 股东大会有证券从业资格的律师现场见证，并出具法律意见书。 2、 董事与董事会：在报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议 事规则》召开和表决；公司建立健全了独立董事制度；公司董事忠实履行董事职 责，参加董事会和股东大会；认真学习相关法律和规定，积极参加各种培训和考 试。 3、 监事与监事会：公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法律、法规的要 求；公司监事会认真履行职责，从对公司和股东负责的态度，对公司的财务、董 事、经理和其他高级管理人员进行监督。 4、 公司经营班子工作勤勉尽责，定期向董事会和监事会报告工作。 5、 利益相关者：公司充分尊重和维护银行和其他债券人、员工、供货商和其他客 户的合法权利。 6、 信息披露：公司严格按照有关法律法规、公司章程和信息披露办法的规定，真 实、准确、完整、及时地披露有关信息。 （二）设立独立董事情况： 2002年3月30日，天津天药药业股份有限公司2001年度股东大会选举王明时先 生、赵杨女士为公司第一届董事会独立董事。 天津天药药业股份有限公司2003年年度报告 11 2002年11月25日，天津天药药业股份有限公司2002年第二次临时股东大会选 举王明时先生、赵杨女士、徐冬根先生为公司第二届董事会独立董事。 本报告期内，公司独立董事没有发生变化。三位独立董事认真参加了报告期内的 董事会和股东大会，分别从财务、法律和经营等方面对公司的关联交易以及其他议案