2008年华润三九医药股份有限公司年报

2008 年年度报告 2009年3月三九医药股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司法定代表人宋清先生、财务总监郭其志先生、财务部部长陈碧絮女士声 明：保证2008年年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 一、 公司基本情况简介……………………………………………………………… 3 二、 公司会计数据和业务数据摘要………………………………………………… 4 三、 股本变动及股东情况…………………………………………………………… 5 四、 董事、监事、高级管理人员及员工情况……………………………………… 9 五、 公司治理结构…………………………………………………………………… 15 六、 股东大会简介…………………………………………………………………… 18 七、 董事会报告……………………………………………………………………… 19 八、 监事会报告……………………………………………………………………… 32 九、 重要事项………………………………………………………………………… 34 十、 公司财务报告…………………………………………………………………… 43 十一、备查文件目录…………………………………………………………………… 1823 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：三九医药股份有限公司 公司英文名称：Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd. （二）公司法定代表人：宋 清 （三）公司董事会秘书：周 辉 联系电话：0755—83360999 转3579 电子信箱：000999@999.com.cn 联系传真：0755—82118858 证券事务代表：李 昊 联系电话：0755－83360999 转3692 电子信箱：lihao@999.com.cn 联系传真：0755－82118858 （四）公司注册及办公地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口 联系电话：0755—83360999 联系传真：0755—82118858 邮编：518029 国际互联网网址：www.999.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：三九医药 股票代码：000999 （七）企业法人营业执照注册号：1000001103157 国税税务登记号码：440301710924590 地税税务登记号码：440303710924590 （八）公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所 注册地址：北京东城区东长安街1 号东方广场东方经贸城安永大楼15、16 层4 二、公司会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据（单位：元） 1、本报告期主要财务数据 营业利润 634,994,223.56 利润总额 645,995,531.65 净利润 541,141,192.80 归属于上市公司股东的净利润 500,086,807.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 454,031,580.49 经营活动产生的现金流量净额 1,116,375,222.64 2、扣除非经常性损益项目和金额 处置长期股权投资损益 6,103,301.11 处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,700,704.08 政府补贴 6,443,162.17 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,950,225.14 以前年度已经计提各项减值准备的转回 29,460,016.44 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 3,799,226.19 合计 46,055,226.97 3、报告期末公司前三年主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 4,316,186,884.35 3,397,843,587.89 3,477,561,188.03 24.12% 2,911,857,898.93 3,030,416,345.33 利润总额 645,995,531.65 384,427,466.48 400,802,558.86 61.18% 208,685,657.26 271,009,856.30 归属于上市公司股东的净利润 500,086,807.47 279,797,200.15 281,888,086.28 77.41% 164,922,481.87 217,376,650.63 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 454,031,580.50 211,364,955.95 169,907,375.56 167.22% 124,077,951.79 206,564,605.32 经营活动产生的现金流量净额 1,116,375,222.64 605,297,194.62 623,932,704.10 78.93% 425,505,881.43 436,877,241.19 2008 年末 2007 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,051,457,903.81 7,773,389,335.69 7,937,710,326.70 -36.36% 7,054,589,675.77 7,294,406,220.12 所有者权益（或股东权益） 3,200,048,134.30 2,729,813,927.80 2,777,201,730.25 15.23% 2,396,848,026.07 2,495,540,430.31 股本 978,900,000.00 978,900,000.00 978,900,000.00 0.00% 978,900,000.00 978,900,000.005 （二）主要财务指标（单位：元）： 2007 年 本年比上年增 减（％） 2006 年 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.51 0.2858 0.29 75.86% 0.1685 0.22 稀释每股收益（元/股） 0.51 0.2858 0.29 75.86% 0.1685 0.22 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.46 0.2159 0.17 170.59% 0.1268 0.21 全面摊薄净资产收益率（%） 15.63% 10.25% 10.15% 5.48% 6.88% 8.71% 加权平均净资产收益率（%） 16.76% 10.73% 10.77% 5.99% 7.12% 8.65% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 14.19% 7.74% 6.12% 8.07% 5.18% 8.28% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 15.21% 8.13% 6.49% 8.72% 5.36% 8.12% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.14 0.6183 0.64 78.13% 0.4347 0.45 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.27 2.7887 2.84 15.14% 2.4485 2.55 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 股本变动情况表（截止2008 年12 月31 日，单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 718,901,125 73.44% -78股份有限公司2008 年年度报告摘要 4 二、无限售条件股份 259,998,87 5 26.56% 77,996,543 77,996,543 337,995,41 8 34.53% 1、人民币普通股 259,998,87 5 26.56% 77,996,543 77,996,543 337,995,41 8 34.53% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 978,900,00 0 100.00% -78,000,00 0 78,000,000 0 978,900,00 0 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 新三九控股有限 公司 0 0 579,394,205 579,394,205 股改承诺 2013年12 月 三九企业集团 （深圳南方制药 厂） 0 0 42,019,587 42,019,587 股改承诺 2013年12 月 厦门国际信托有 限公司 0 0 6,240,506 6,240,506 股改承诺 2009年12 月 江阴市基础产业 总公司 0 0 1,961,302 1,961,302 股改承诺 2009年12 月 厦门阜成贸易发 展有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000 股改承诺 2009年12 月 深圳九先生物工 程有限公司 0 0 652,990 652,990 股改承诺 2009年12 月 惠州市壬星工贸 有限公司 0 0 503,230 503,230 股改承诺 2009年12 月 深圳市先达明物 业管理有限公司 0 0 128,180 128,180 股改承诺 2009年12 月 高管股 1,125 0 3,457 4,582 高管持股 - 合计 1,125 0 640,903,457 640,904,582 － － 4.2 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 41,065 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 新三九控股有限公司 国有法人 59.19% 579,394,205 579,394,205 7,800,000 三九企业集团（深圳南方制药 厂） 国有法人 4.29% 42,019,587 42,019,587 42,019,587 上投摩根成长先锋股票型证 券投资基金 - 3.16% 30,972,228 0 0 南方稳健成长贰号证券投资 基金 - 1.67% 16,315,000 0 0三九医药股份有限公司2008 年年度报告摘要 5 南方稳健成长证券投资基金 - 1.62% 15,847,000 0 0 上投摩根阿尔法股票型证券 投资基金 - 1.07% 10,462,472 0 0 厦门阜成贸易发展有限公司 境内非国有法 人 1.02% 10,000,000 10,000,000 10,000,000 厦门国际信托有限公司 国有法人 0.64% 6,240,506 6,240,506 0 鹏华优质治理股票型证券投 资基金 - 0.63% 6,210,481 0 0 上投摩根中国优势证券投资 基金 - 0.59% 5,753,992 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 30,972,228 人民币普通股 南方稳健成长贰号证券投资基金 16,315,000 人民币普通股 南方稳健成长证券投资基金 15,847,000 人民币普通股 上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 10,462,472 人民币普通股 鹏华优质治理股票型证券投资基金 6,210,481 人民币普通股 上投摩根中国优势证券投资基金 5,753,992 人民币普通股 上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 5,258,667 人民币普通股 银华富裕主题股票型证券投资基金 5,094,335 人民币普通股 海富通精选证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 华夏优势增长股票型证券投资基金 4,747,093 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金、上投摩根阿尔法股票型证券投资基金、上投摩根中国 优势证券投资基金、上投摩根双息平衡混合型证券投资基金均为上投摩根基金管理有限公司管 理的基金；南方稳健成长证券投资基金、南方稳健成长贰号证券投资基金均为南方基金管理有 限公司管理的基金；存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其 相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 新三九控股有限公司 新控股股东变更日期 2008年11 月27 日 新控股股东变更情况刊登日期 2008 年11 月28 日 新控股股东变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《证券时报》 新实际控制人名称 中国华润总公司 新实际控制人变更日期 2008年11 月27 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2008 年11 月28 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《证券时报》 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 名称：中国华润总公司 法定代表人：宋林三九医药股份有限公司2008 年年度报告摘要 6 注册资本：966,176.6 万元 企业类型：国有企业 注册地址：北京市东城区建国门北大街8 号华润大厦 经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类 商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件 装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图三九医药股份有限公司2008 年年度报告摘要 7 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 乔世波 董事长 男 55 2008 年04 月29 日2011 年04 月29 日0 0 - 0.00 是 方 明 董事 男 51 2008 年04 月29 日2011 年04 月29 日0 0 - 0.00 是 李 均 董事 男 51 2008 年06 月30 日2011 年04 月29 日0 0 - 0.00 是 宋 清 董事、总经 理 男 44 2008 年04 月29 日2011 年04 月29 日0 0 - 95.09 否 邹 兰 董事 女 30 2008 年11 月14 日2011 年04 月29 日0 0 - 0.00 是 申红权 董事、副总 经理 男 39 2