2009年新里程健康科技集团股份有限公司年报

甘肃独一味生物制药股份有限公司 Gansu Duyiwei Biological Pharmaceutical Co.,Ltd. 2009 年年度报告 证券代码：002219 证券简称：独一味 披露日期：2010 年4 月8 日甘肃独一味生物制药股份有限公司2009 年年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资 者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、公司2009 年度财务报告已经国富浩华会计师事务所有限公司审计并出 具了标准无保留的审计报告。 5、公司负责人朱锦先生、主管会计工作负责人唐书虎先生及会计机构负责 人（会计主管人员）高娟女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。甘肃独一味生物制药股份有限公司2009 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介.............................. 4 第二节 会计数据和业务数据摘要................................... 6 第三节 股本变动及股东情况....................................... 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....... .............. 13 第五节 公司治理结构.................... ....................... 21 第六节 股东大会情况简介. ...................................... 30 第七节 董事会报告............................................. 34 第八节 监事会报告............................................. 57 第九节 重要事项............................................... 60 第十节 财务报告............................................... 67 第十一节 备查文件目录......................................... 68甘肃独一味生物制药股份有限公司2009 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定名称： 中文：甘肃独一味生物制药股份有限公司 英文：Gansu Duyiwei Biological Pharmaceutical Co.,Ltd. 中文简称：独一味 （二）公司法定代表人：朱锦 （三）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄蕊 曾庆眉 联系地址 成都市锦江工业开发区金石路456 号 成都市锦江工业开发区金石路456 号 电话 028-85950888-8618 028-85950888-8618 传真 028-85950652 028-85950652 电子信箱 huangrui@duyiwei.com zengqingmei@duyiwei.com （四）公司注册地址：甘肃省康县王坝独一味工业园区 公司办公地址：成都市锦江工业开发区金石路456 号 邮政编码：610063 网 址：http://www.duyiwei.com 电子信箱：duyiwei@duyiwei.com （五）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：独一味 证券代码：002219 （六）公司指定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （七）其他有关资料甘肃独一味生物制药股份有限公司2009 年年度报告 5 公司首次注册登记日期：2001 年9 月30 日 公司最近一次变更登记日期：2009 年10 月15 日 公司注册登记地点：甘肃省陇南市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：621200200001523 公司税务登记号码：甘国税字622625720251588 号 甘地税字621224572025158-8 号 公司组织机构代码：72025158-8 公司聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼甘肃独一味生物制药股份有限公司2009 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 1 、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 285,116,048.01 284,972,508.89 0.05% 198,231,917.72 利润总额 56,155,464.44 53,111,470.72 5.73% 40,440,477.67 归属于上市公司股东 的净利润 47,805,407.81 44,511,225.51 7.40% 33,796,745.76 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 45,319,567.90 37,257,637.99 21.64% 31,586,611.78 经营活动产生的现金 流量净额 32,627,526.49 26,969,356.31 20.98% 31,880,721.79 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 452,430,345.62 358,906,843.04 26.06% 236,422,102.72 归属于上市公司股东 的所有者权益 354,569,580.46 311,994,572.65 13.65% 142,723,667.14 股本 186,800,000.00 93,400,000.00 100.00% 70,000,000.00 股本变动原因: 报告期内，公司实施了2009 年度中期利润分配方案，使股本从9,340万 股增加到18,680万股，较期初增加100.00%。 2、 主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.2559 0.2487 2.90% 0.2414 稀释每股收益（元/股） 0.2559 0.2487 2.90% 0.2414 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.2426 0.2081 16.58% 0.2256 加权平均净资产收益率（%） 14.29% 16.55% -2.26% 26.86%甘肃独一味生物制药股份有限公司2009 年年度报告 7 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 13.54% 13.85% -0.31% 25.10% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.1747 0.2888 -39.51% 0.46 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.8981 3.3404 -43.18% 2.04 每股净资产下降的原因: 归属于上市公司股东的每股净资产较期初下降43.18%，是由于 公司2009年中期实施利润分配导致股本增加所致。 3、非经常性损益项目和涉及金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -440,579.63 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,222,600.00 本期收到康县财政局财 政补贴346 万元 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -857,502.83 所得税影响额 -438,677.63 合计 2,485,839.91 - 4、境内外会计准则差异 □适用 √不适用甘肃独一味生物制药股份有限公司2009 年年度报告 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止2009 年12 月31 日） 报告期内，经公司2009年度第四次临时股东大会审议通过，公司于2009年9月9日公司实 施利润分配及资本公积金转增股本的方案，每10股送红股5 股，并派发现金0.56 元(含税)， 同时向全体股东每10 股转增5股，分红转增前公司总股本为9,340万股，分红转增后公司总股 本为18,680万股。股本变动具体情况见1、股份变动情况表；2、限售股份变动情况表。 1 、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000 74.95% 35,000,000 35,000,000 70,000,000 140,000,000 74.95% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 70,000,000 74.95% 35,000,000 35,000,000 70,000,000 140,000,000 74.95% 其中：境内非国有 法人持股 3,520,000 3.77% 1,760,000 1,760,000 3,520,000 7,040,000 3.77% 境内自然人持 股 66,480,000 71.18% 33,240,000 33,240,000 66,480,000 132,960,000 71.18% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,400,000 25.05% 11,700,000 11,700,000 23,400,000 46,800,000 25.05% 1、人民币普通股 23,400,000 25.05% 11,700,000 11,700,000 23,400,000 46,800,000 25.05% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 93,400,000 100.00% 46,700,000 46,700,000 93,400,000 186,800,000 100.00%甘肃独一味生物制药股份有限公司2009 年年度报告 9 2、限售股份变动情况表 公司控股股东（实际控制人）、第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司及雷付 德等27为自然人承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份，其所持股份尚在限售期内。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数 的25%，且离职后半年内，不得转让，在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 2009年9月9日公司实施利润分配方案，每10 股送红股5 股，并派发现金0.56 元(含税)， 同时向全体股东每10 股转增5 股，本年度所增加的限售股继续锁定至2011年3月6日。 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 阙文彬 61,600,000 0 61,600,000 123,200,000 上市前承诺 2011-03-06 甘肃省陇南中 医药研究有限 责任公司 3,520,000 0 3,520,000 7,040,000 上市前承诺 2011-03-06 雷付德 500,000 0 500,000 1,000,000 上市前承诺 2011-03-06 潘 康 500,000 0 500,000 1,000,000 上市前承诺 2011-03-06 余 盛 450,000 0 450,000 900,000 上市前承诺，高管 2011-03-06 段志平 300,000 0 300,000 600,000 上市前承诺，高管 2011-03-06 李育飞 250,000 0 250,000 500,000 上市前承诺，高管 2011-03-06 史晓明 200,000 0 200,000 400,000 上市前承诺，高管 2011-03-06 吴天健 200,000 0 200,000 400,000 上市前承诺 2011-03-06 米 洁 200,000 0 200,000 400,000 上市前承诺 2011-03-06 姜 延 200,000 0 200,000 400,000 上市前承诺 2011-03-06 施雪峰 200,000 0 200,000 400,000 上市前承诺 2011-03-06 祝 文 180,000 0 180,000 360,000 上市前承诺 2011-03-06 史晓黎 180,000 0 180,000 360,000 上市前承诺 2011-03-06 芦才勇 150,000 0 150,000 300,000 上市前承诺 2011-03-06 林世喜 150,000 0 150,000 300,000 上市前承诺 2011-03-06 李 平 150,000 0 150,000 300,000 上市前承诺 2011-03-06 黄 蕊 150,000 0 150,000 300,000 上市前承诺，高管 2011-03-06 李志祥 110,000 0 110,000 220,000 上市前承诺，高管 2011-03-06 应传斌 100,000 0 100,000 200,000 上市前承诺 2011-03-06甘肃独一味生物制药股份有限公司2009 年年度报告 10 罗曾霞 100,000 0 100,000 200,000 上市前承诺 2011-03-06 马 兵 100,000 0 100,000 200,000 上市前承诺 2011-03-06 李丽霞 100,000 0 100,000 200,000 上市前承诺 2011-03-06 刘 浚 100,000 0 100,000 200,000 上市前承诺 2011-03-06 李世珍 60,000 0 60,000 120,000 上市前承诺 2011-03-06 黄 英 80,000 0 80,000 160,000 上市前承诺，高管 2011-03-06 郭 凯 60,000 0 60,000 120,000 上市前承诺，高管 2011-03-06 潘 宇 60,000 0 60,000 120,000 上市前承诺，高管 2011-03-06 谌茂斌 50,000 0 50,000 100,000 上市前承诺，高管 2011-03-06 合计 70,000,000 0 70,000,000 140,000,000 － － 二、股份发行和上市情况 （一）经2008年中国证监会证监许可[2008]189号文核准, 本公司于2008年3月6日公开发 行A 股股票2340万股，每股面值1.00元，发行价格为每股6.18元人民币。总股本由7000万股 增加到9340万股。 （二）根据公司2009年度第四次临时股东大会决议，同意以公司2009年6月30日末总股本 9340万股为基数，每10 股送红股5 股，并派发现金0.56 元(含税)，同时向全体股东每10 股 转增5 股，分配方案实施后公司总股本增加至18680万股。 三、股东情况介绍 1、截止2009 年12 月31 日，前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 29,150 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股 份数量 阙文彬 境内自然人 65.95% 123,200,000 123,200,000 34,000,000 甘肃省陇南中医药研究有限 责任公司 境内非国有法人 3.77% 7,040,000 7,040,000 7,040,000 中国建设银行－泰达荷银市 值优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.07% 2,000,000 0 雷付德 境内自然人 0.54% 1,000,000 1,000,000 0 潘康 境内自然人 0.54% 1,000,000 1,000,000 0甘肃独一味生物制药股份有限公司2009 年年度报告 11 余盛 境内自然人 0.48% 900,000 900,000 0 段志平 境内自然人 0.32% 600,000 600,000 0 李育飞 境内自然人 0.27% 500,000 500,000 0 杨蓉 境内自然人 0.22% 404,800 0 史晓明 境内自然人 0.21% 400,000 400,000 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证 券投资基金 2,000,000 人民币普通股 杨蓉 404,800 人民币普通股 江啸风 394,780 人民币普通股 牛荷花 300,000 人民币普通股 宋雪红 225,039 人民币普通股 周金芳 221,200 人民币普通股 杨军 219,000 人民币普通股 孔莉 156,900 人民币普通股 贾慧民 144,243 人民币普通股 陈小民 122,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司上述有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。 公司未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、公司控股股东和实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内公司的控股股东及实际控制人没有变化，仍然是阙文彬先生，直接持有本公司 股份12320 万股，占总股本的65.95%。 阙文彬，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年8 月出生，研究生学历，高级工程师。 曾任中外合资成都恩威世亨制药有限公司销售经理。1996 年10 月至今任四川恒康董事长、 总裁。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 、甘肃独一味生物制药股份有限公司2009 年年度报告 12 3、截止报告期末，公司无持股在5%以上的法人股东。甘肃独一味生物制药股份有限公司2009 年年度报告 13 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 朱锦 董事长 男 48 2008 年09 月10 日 2012 年12 月28 日 0 0 未发生变动 否 段志平 董事 男 46 2006 年12 月28 日 2012 年12 月28 日 300,000 600,000 资本公积金转 增股本及送股 否 史晓明 董事 男 44 2006 年12 月28 日 2012 年12 月28 日 200,000 400,000 资本公