2011年北大医药股份有限公司三季报

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。 1.3 公司负责人李国军、主管会计工作负责人金星及会计机构负责人(会计主管人员)吴光伟声明：保 证季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 单位：元 2011.9.30 2010.12.31 增减幅度（%） 总资产（元） 2,726,017,239.97 2,490,193,795.69 9.47% 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 980,190,606.67 933,108,124.70 5.05% 股本（股） 595,987,425.00 416,274,897.00 43.17% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 1.64 2.24 -26.79% 股） 2011 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2011 年 1-9 月 比上年同期增减（%） 营业总收入（元） 496,387,885.39 2.59% 1,446,913,568.26 16.67% 归属于上市公司股东的净利润（元） 31,924,762.53 160.18% 89,377,555.14 48.66% 经营活动产生的现金流量净额（元） - - 60,780,734.41 163.60% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ - - 0.10 84.11% 股） 基本每股收益（元/股） 0.05 150.00% 0.15 50.00% 稀释每股收益（元/股） 0.05 150.00% 0.15 50.00% 加权平均净资产收益率（%） 3.36% 64.71% 9.03% 19.13% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 2.94% 77.11% 6.90% -2.68% 收益率（%） 注：西南合成对北医药的定向增发事宜业已完成，企业合并日为 2011 年 9 月 30 日。根据《企业会计准则 33 号—合并 会计报表》的规定，作为同一控制下的企业合并，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生；在 编制企业比较会计报表时进行追溯调整。公司已根据该准则的规定进行了相应的处理。 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 1  北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -2,611.83 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 6,298,458.40 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 15,084,577.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 835,802.06 所得税影响额 -1,061,229.80 合计 21,154,996.08 - 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数（户） 49,009 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类 西南合成医药集团有限公司 200,356,260 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险 21,718,651 人民币普通股 产品 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投 8,660,590 人民币普通股 资基金 重庆长江制药厂 7,298,850 人民币普通股 建投中信资产管理有限责任公司 6,529,600 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保 4,072,208 人民币普通股 险产品-005L-CT001 深 武汉国兴科技发展有限公司 1,964,851 人民币普通股 兵器财务有限责任公司 1,602,300 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 1,227,184 人民币普通股 红-005L-FH002 深 罗予频 1,020,000 人民币普通股 §3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1：在建工程期末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系公司本期进行环保搬迁技术改造工程建设投资所致。 2：长期借款期末账面余额较年初账面余额有较大增加，主要系环保搬迁技术改造工程建设项目资金所需，项目建设贷款增加 所致。 3：股本期末账面余额较年初账面余额有较大变动，主要系公司本期实施 2010 年利润分配派发红股以及对”北医药”定向增发 完成所致。 4：未分配利润期末账面余额较年初账面余额有较大变动，主要系公司本期实施 2010 年利润分配，派发股利及本期净利润增加 所致。 5：销售费用比上年同期有较大变动，主要系公司的销售规模扩大,销售费用有所增加所致。 6：归属于母公司净利润较上年同期有较大增加，主要系公司销售规模扩大，经营利润有所增加所致。 7：经营性现金净流量较上年同期有较大增加，主要系公司加大销售回款力度，强化票据结算管理等共同所致。 2  北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文 8：投资性现金净流量较上年同期有较大变动，主要系公司环保搬迁技术改造工程建设项目投资所致。 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 3.2.1 非标意见情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.4 其他 √ 适用 □ 不适用 2010 年 12 月 27 日公司第五次临时股东大会表决通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，公司向北大国际医 院集团有限公司发行境内上市人民币普通股（A 股），发行规模 9,361,324 股（送转后预计发行规模为 13,202,570 股），购买其 持有的北京北医医药有限公司 100%股权。 2011 年 6 月 15 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审 核获得有条件审核通过。北医医药有限公司 100%股权已于 2011 年 9 月 22 日完成股权过户，由天健正信会计师事务所有限公 司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（天健正信验（2011）综字第 030068 号）。本次发 行新增股份已于 2011 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记存管手续，于 2011 年 10 月 20 日 上市。 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的 以下承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承 不适用 不适用 不适用 诺 一、发行股份购买大新 药业资产之承诺事项： (1)自西南合成的董事会 首次就重大资产重组事 宜公告之日起至西南合 成重大资产重组实施完 方正集团、北大 毕后 6 个月内，合成有 国际医院集团、 限不再出售西南合成 A 重大资产重组时所作承诺 西南合成医药集 上述承诺事项正常履行中 股股票。该等期间届满 团有限公司、北 后，合成有限买卖西南 大资产经营公司 合成 A 股股票事宜将严 格依照《证券法》及中 国证监会、深圳证券交 易所的相关规定进行， 并履行相关信息披露义 务。 3 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文 (2)本次交易完成后，北 大国际医院集团认购的 股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易 或转让，之后按中国证 监会和深圳证券交易所 的规定执行。 (3)在本次交易实施完成 后，为从根本上避免和 消除关联企业侵占上市 公司的商业机会和形成 同业竞争的可能性， 2008 年 7 月 18 日，方正 集团、北大国际医院集 团向本公司出具了《避 免同业竞争的承诺函》， 在作为本公司实际控制 人或控股股东的前提 下，承诺如下： 1、本次交易完成后，方 正集团、北大国际医院 集团及其控制的其他企 业不会控股、参股、联 营等方式直接、间接或 代表任何人士或单位从 事与西南合成构成同业 竞争的业务。如方正集 团、北大国际医院集团 及其控制的其他企业获 得的商业机会与上市公 司主营业务发生同业竞 争或可能发生同业竞争 的，方正集团、北大国 际医院集团及其控制的 其他企业将立即通知上 市公司，尽力将该商业 机会给予上市公司，以 确保上市公司及其全体 股东利益不受损害； 2、方正集团、北大国际 医院集团将严格按照有 关规定采取有效措施避 免与西南合成产生同业 竞争，承诺将促使其控 制、管理和可施以重大 影响的单位采取有效措 施避免与西南合成产生 同业竞争。 (4)2008 年 7 月 18 日， 方正集团、北大国际医 院集团向本公司出具了 《关于减少和规范与西 南合成制药股份有限公 司关联交易的承诺函》， 在作为本公司实际控制 人或控股股东的前提 下，承诺如下：在本次 重大资产重组完成后， 将尽量避免方正集团、 4 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文 北大国际医院集团及其 他关联方与西南合成之 间发生关联交易；在进 行确有必要且无法回避 的关联交易时，保证按 市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按相 关法律、法规以及规范 性文件的规定履行交易 审批程序及信息披露义 务，保证不通过关联交 易损害西南合成及其股 东的合法权益。 二、发行股份购买北医 医药资产之承诺事项： (1)北大国际医院集团关 于发行股份锁定期的承 诺:自西南合成本次新增 股份上市之日起三十六 个月内，不上市交易或 者转让其拥有权益的股 份。 (2)北大国际医院集团关 于北医医药未来三年利 润的承诺:北大国际医院 集团承诺本次重组拟购 买的目标资产北医医药 2011 年、2012 年和 2013