2008年江苏恒瑞医药股份有限公司中报

江苏恒瑞医药股份有限公司 2008 年半年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2008 年半年度报告 1 目录 一、重要提示 .........................................................................2 二、公司基本情况.....................................................................2 三、股本变动及股东情况...............................................................3 四、董事、监事和高级管理人员.........................................................6 五、董事会报告 .......................................................................6 六、重要事项 .........................................................................7 七、财务会计报告（未经审计）........................................................12 八、备查文件目录....................................................................61 江苏恒瑞医药股份有限公司 2008 年半年度报告 2 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三)公司半年度财务报告未经审计。 (四)本公司不存在大股东占用资金情况。 (五)公司负责人孙飘扬、主管会计工作负责人孙杰平及会计机构负责人（会计主管人员）周宋声明： 保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 (一)公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：江苏恒瑞医药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：恒瑞医药 公司英文名称：JIANGSU HENGRUI MEDICINE CO.,LTD. 公司英文名称缩写：HR 2、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：恒瑞医药 公司 A 股代码：600276 3、 公司注册地址：连云港市经济技术开发区黄河路 38 号 公司办公地址：连云港市新浦区人民东路 145 号 邮政编码：222002 公司国际互联网网址：http://www.hrs.com.cn 公司电子信箱：600276@ hrs.com.cn 4、 公司法定代表人：孙飘扬 5、 公司董事会秘书：戴洪斌 电话：0518-85469805 传真：0518-85453845 E-mail：600276@ hrs.com.cn 联系地址：连云港市新浦区人民东路 145 号 公司证券事务代表：徐国文 电话：0518-85475909 传真：0518-85453845 E-mail：600276@ hrs.com.cn 联系地址：连云港市新浦区人民东路 145 号 6、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点：江苏恒瑞医药股份有限公司董秘办 (二)主要财务数据和指标： 1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增 减（％） 总资产 2,046,423,391.58 2,052,080,930.80 -0.27 江苏恒瑞医药股份有限公司 2008 年半年度报告 3 所有者权益（或股东权益） 1,757,839,083.88 1,632,038,656.14 7.71 每股净资产(元) 3.398 3.786 -10.25 报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年同期增减 （％） 营业利润 258,183,472.02 187,593,992.65 37.63 利润总额 255,622,613.50 187,765,135.53 36.14 净利润 191,817,442.18 153,755,387.59 24.75 扣除非经常性损益后的净利 润 253,588,252.46 143,959,834.68 76.15 基本每股收益(元) 0.3708 0.2972 24.76 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元) 0.4902 0.2783 76.14 稀释每股收益(元) 0.3708 0.2972 24.76 净资产收益率(%) 10.91 9.42 增加1.49个百分点 经营活动产生的现金流量净 额 87,205,603.05 205,558,919.11 -57.58 每股经营活动产生的现金流 量净额 0.169 0.477 -64.57 2、非经常性损益项目和金额： 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 非流动资产处置损益 5,284,508.50 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 122,116.61 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,520,437.02 交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产产取得的投资收益； -85,287,974.00 所得税影响 20,630,975.63 合计 -61,770,810.28 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持 股 1,521,424 0.35 304,285 -1,825,709 -1,521,424 0 0 2、国有法 人持股 5,329,584 1.24 1,065,917 -6,395,501 -5,329,584 0 0 3、其他内 资持股 174,463,436 40.47 34,892,687 -46,157,400 -11,264,713 163,198,723 31.55 其中:境内 非国有法 174,463,436 40.47 34,892,687 -46,157,400 -11,264,713 163,198,723 31.55 江苏恒瑞医药股份有限公司 2008 年半年度报告 4 人持股 境 内自然人 持股 4、外资持 股 其中：境外 法人持股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 计 181,314,444 42.06 36,262,889 -54,378,610 -18,115,721 163,198,723 31.55 二、无限售条件流通股份 1、人民币 普通股 249,757,236 57.94 49,951,447 54,378,610 104,330,057 354,087,293 68.45 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 份合计 249,757,236 57.94 49,951,447 54,378,610 104,330,057 354,087,293 68.45 三、股份总 数 431,071,680 100.00 86,214,336 0 86,214,336 517,286,016 100.00 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 5,657 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比例 (%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份数 量 连云港天宇投资 有限公司 境内非 国有法 人 24.60 127,228,264 127,228,264 无 连云港达远投资 有限公司 境内非 国有法 人 16.95 87,699,061 35,970,459 无 连云港恒创医药 科技有限公司 境内非 国有法 人 8.14 42,122,575 0 无 中国医药工业有 限公司 国有法 人 5.36 27,717,063 0 未知 江苏金海投资有 限公司 国家 3.74 19,340,706 0 质押 18,599,999 南方绩优成长股 票型证券投资基 金 未知 3.44 17,788,541 0 未知 江苏恒瑞医药股份有限公司 2008 年半年度报告 5 大成精选增值混 合型证券投资基 金 未知 1.60 8,263,796 0 未知 景宏证券投资基 金 未知 1.58 8,162,652 0 未知 华安策略优选股 票型证券投资基 金 未知 1.57 8,135,500 0 未知 交银施罗德蓝筹 股票证券投资基 金 未知 1.55 7,999,993 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 数量 股份种类 连云港达远投资有限公司 51,728,602 人民币普通股 连云港恒创医药科技有限公司 42,122,575 人民币普通股 中国医药工业有限公司 27,717,063 人民币普通股 江苏金海投资有限公司 19,340,706 人民币普通股 南方绩优成长股票型证券投资基金 17,788,541 人民币普通股 大成精选增值混合型证券投资基金 8,263,796 人民币普通股 景宏证券投资基金 8,162,652 人民币普通股 华安策略优选股票型证券投资基金 8,135,500 人民币普通股 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 7,999,993 人民币普通股 银华核心价值优选股票型证券投资 基金 6,107,225 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系 的说明 不详。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1. 连云港天宇投资有限公司 127,228,264 2009年6月20日 127,228,264 持有的恒瑞医药非流 通股份自获得上市流 通权之日起，在十二个 月内不上市交易或转 让；在上述十二个月的 承诺期届满后，二十四 个月内不上市交易。 2. 连云港达远投资有限公司 35,970,459 2009年6月20日 35,970,459 自改革方案实施之日 起，在十二个月内不得 上市交易或者转让；在 前项规定期满后，通过 证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份， 出售数量占该公司股 份总数的比例在十二 个月内不得超过百分 之五，在二十四个月内 不得超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 江苏恒瑞医药股份有限公司 2008 年半年度报告 6 四、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 (二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 2008 年 2 月 25 日公司四届八次董事会聘任沈灵佳先生为公司副总经理。 五、董事会报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司以科技创新和国际化为战略重点，努力拓宽销售渠道，抢抓机遇、拼搏进取，取 得了较好的经营业绩。报告期内，公司实现营业收入 1,197,483,048.10 元、营业利润 258,183,472.02 元、净利润 196,729,747.06 元，分别比去年同期增长了 33.03%、37.63%、25.90%。 在科技创新方面，报告期内，公司进一步完善了科研创新体系，投入 8000 多万元的科研费用，新 提交的中国专利申请 8 件，PCT 专利即世界专利 3 件。报告期内，公司的专利药卡屈沙星完成Ⅲ期临 床，艾瑞昔布即将完成Ⅲ期临床，甲磺酸阿帕替尼完成Ⅰ临床，另有多个创新药进入临床前研究或者 即将申请临床。 国际化方面，报告期内，公司已向美国 FDA 提交了固体制剂、胶囊和注射剂三个品种的认证申请。 在销售方面，公司加大学术推广力度，积极优化产品结构，大力推广科技含量和附加值高的产品， 主要品种均呈现产销两旺的良好势头。同时，公司收购了连云港华晨医药有限公司，专门负责销售公 司生产的 OTC 产品，这是公司打造新增长点的又一重要举措。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利 率(%) 营业收 入比上 年同期 增减 （％） 营业成 本比上 年同期 增减 （％） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 医药制造业 1,161,533,363.10 187,704,135.35 83.84 30.15 25.20 增加 0.64 个百分点 医药商业 23,889,457.17 21,565,045.75 9.73 合计 1,185,422,820.27 209,269,181.10 82.35 32.83 39.58 减少 0.85 个百 分点 分产品 片剂药 227,126,306.73 50,930,764.15 77.58 37.93 -1.13 增加 8.86 个百分点 针剂药 890,361,082.69 103,237,822.06 88.40 25.18 15.99 增加 0.92 个百分点 原料药 33,508,958.51 23,601,332.92 29.57 103.26 150.80 减少 13.35 个 百分点 其他 34,426,472.34 31,499,261.97 8.50 合计 1,185,422,820.27 209,269,181.10 82.35 32.83 39.58 减少 0.85 个百 分点 江苏恒瑞医药股份有限公司 2008 年半年度报告 7 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 60,685,061.35 41.09 华北地区 177,199,443.80 35.22 华东地区 548,249,350.78 26.52 西北地区 53,725,509.19 22.44 西南地区 100,194,344.00 46.85 中南地区 245,369,111.15 41.87 合计 1,185,422,820.27 32.83 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、恒瑞行政研发中心 公司预计出资 20,000 万元投资该项目，现已完成进度的 10%。 2)、恒瑞化学药二期 公司预计出资 8,000 万元投资该项目，现已完成进度的 28%。 3)、上海恒瑞七氟烷项目工程 公司预计出资 370 万元投资该项目，现已完成进度的 98%。 六、重要事项 (一)公司治理的情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及中国证监会江苏监 管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》，本公司本着实事求是的原则，从 2007 年 5 月起，切实开展公司治理专项活动，设立专门的电话和电子信箱听取投资者和社会公众的意见和建议， 并对本公司治理情况进行了全面自查。自查报告和整改计划已经公司第四届董事会第四次会议审议通 过并予以公告。 中国证监会江苏监管局于 2007 年 7 月 3 日起对本公司进行了现场检查，并于 2007 年 10 月 22 日 向本公司下发了《关于恒瑞医药公司治理的监管意见函》（苏证监函[2007]240 号）。公司认真、负 责的对整改事项制定整改措施并逐条落实，整改报告已由公司四届七次董事会审议通过并予以公告。 一、公司自查发现的问题整改完成情况 1、和投资者沟通的主动性不够。 整改说明：公司加强了与投资者沟通，健全投资者关系管理制度。 1）公司除了通过报纸、网络、现场接待等多种形式加强与投资者的沟通，定期召开投资者见面会， 就公司年度运营情况及投资者关心的问题向广大投资者作出说明和解释； 2）多次组织投资者及分析员参观公司，组织公司生产、研究及销售部门的骨干和投资者座谈，就 广大投资者所关心的问题进行交流； 3）开通投资者服务热线，安排专门人员解答投资者关心的问题； 4）完善网络信息平台建设。在公司网站中设立投资证券专栏，披露相关公告信息，方便投资者查 寻。 2、公司董事、监事及其他高管人员参加监管部门培训的积极性不够。 1）将参加培训纳入董监事及高管人员的工作计划中，无特殊原因应尽量保证每年参加一次监管部 江苏恒瑞医药股份有限公司 2008 年半年度报告 8 门组织的培训活动； 2）将参加监管部门的培训作为管理层年度工作考核的内容； 3）加强内部学习，创造接受再培训、再教育的氛围，增强公司董事、监事及其他高管人员的责任 感，忠实、勤勉地履行职责，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用。 3、公司《信息披露管理制度》有待进一步完善。 1)根据最新的规定，公司于 2007 年 6 月 26 日召开四届三次董事会审议通过了公司《信息披露管 理制度》； 2)平时加强公司管理层、部门负责人对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《信息披露管理制度》及有关法律法规的学习，提高相关人员对信息披露的认识。 4、董事会专业委员会的作用有待于进一步发挥。 1）做好专业委员会的工作计划，确定全年现场工作的具体时间和工作日，以便外地董事提前安排 好时间； 2）公司为外地董事提供往来的便利，合理安排公司各部门与专业委员会进行沟通，对专业委员会 的工作任何人员不得推诿、阻挠。 二、社会公众评议及交易所提出的问题整改完成情况 到目前为止，公司未收到社会公众评议及交易所提出的问题。 三、江苏证监局现场检查提出的问题或建议整改完成情况； 中国证监会江苏监管局于 2007 年 7 月 3 日起对本公司进行了现场检查，并于 2007 年 10 月 22 日 向本公司下发了《关于恒瑞医药公司治理的监管意见函》（苏证监函[2007]240 号）。公司认真、负 责的对整改事项制定整改措施并逐条落实，整改报告已由公司四届七次董事会审议通过并予以公告， 具体情况和整改措施如下： （一）整改事项 1、相关规章制度需要修订完善 （1）公司没有制定《独立董事制度》。 整改措施：2008 年 3 月 26 日公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了专门的《公司独立董事制 度》。 （2）公司章程需要进一步完善。公司章程在规定董事会审议权限时，应当与董事会议事规则的内 容衔接，进一步明确董事会及董事长授权投资权限。 整改措施： 2008 年 3 月 26 日公司召开 2007 年度股东大会，将《公司章程》第 110 条修改为“董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。当公司对外投资运用资金达到《股 票上市规则》第 9.3 条标准时，应报股东大会批准；当公司对外投资运用资金未达到《股票上市规则》 第 9.3 条标准时，决定权归属公司董事会。董事长对外投资权限为公司最近一个会计年度经审计净资 产的 10%”。 将《公司董事会议事规则》第三十四条修改为“当公司对外投资运用资金未达到《股票上市规则》 第 9.3 条标准时，决定权归属公司董事会。董事长对外投资权限为公司最近一个会计年度经审计净资 产的 10%”。 2、股东大会和董事会会议记录需进一步完善。 （1）部分股东大会记录未按章程规定载明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数以及占公司股份总数比例；亦未载明对每一提案的审议经过和发言要点作记录。 整改措施：进一步规范股东会议记录，加强记录人员的培训和学习。在会议记录中载明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数以及占公司股份总数比例以及对每一提案的审议经过和发 言要点作记录。 （2）董事会记录需要进一步完善。部分董事会记录未完整记录董事讨论情况，亦未记录各个议案 的表决方式和结果。个别记录有董事未签字。对照公司《章程》和三会议事规则的相关要求，董事会 记录存在签字页与表决内容分开的情况。公司应进一步完善三会记录工作，做好会议材料完整性的保 管工作。 整改措施：进一步规范董事会会议记录，加强记录人员的培训和学习。在会议记录中应完整记录 江苏恒瑞医药股份有限公司 2008 年半年度报告 9 董事讨论情况和各个议案的表决方式和结果，董事签字应完整规范。公司将加强文件的管理和归档工 作，保证会议资料的规范化和完整性。 3、信息披露及时性有待提高 2006 年 2 月 14 日公司披露，公司决定在美国新泽西州投资 290 万元美元成立独资公司 HENGRUI （USA）LTD。经查阅相关资料，所有审批手续全部在 2005 年 11 月之前完成，公司没有及时公告。公 司应当进一步细化、完善信息披露制度，提高信息披露的质量。 整改措施：完善公司内部信息反馈机制，加强公司高管人员、信息收集人员对相关法律法规的学习和 培训，确保信息披露的及时性和准确性。 4、公司有关认购新股的规定有待完善，账务处理不规范 2007 年 2 月 6 日公司第四届董事会第一次会议审议决定公司投入新认购的资金额度为 5 亿元。检查中 发现，公司认购新股制定的制度相对简单，内容不够全面，不能有效控制投资风险。另账务处理不规 范。公司每次中签认购的新股以及每次卖出的股票情况均未记入财务账册，仅在年末时将股票账户余 额作为认购新股的短期投资，一次性记入短期投资明细账上。账务处理导致公司买卖新股过程未能反 映在财务账内，违反了公司财务管理制度的基本记账和账簿规定。 整改措施：公司已完善《网上新股申购业务内控制度》，从制度上有效控制了新股申购投资风险， 成立新股申购运作小组。同时，加强财务人员业务培训，做好新股买卖情况的记账工