2001年人福医药集团股份公司年报

武汉人福高科技产业股份有限公司 2001 年年度报告正文 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了无保留意见的审计报 告。 武汉人福高科技产业股份有限公司董事会 二○○二年一月二十六日 人福科技 2001 年度报告 2 目 录 第一章 公司基本情况简介……………………………………3 第二章 会计数据和业务数据摘要……………………………5 第三章 股本变动及股东情况………………………………… 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………11 第五章 公司治理结构…………………………………………13 第六章 股东大会情况简介……………………………………16 第七章 董事会报告……………………………………………19 第八章 监事会报告……………………………………………31 第九章 重要事项………………………………………………33 第十章 财务报告………………………………………………38 第十一章 备查文件目录 …………………………………………77 人福科技 2001 年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 公司法定名称： 中文：武汉人福高科技产业股份有限公司 中文缩写：人福科技 英文：Wuhan Humanwell Hi-tech Industry Company Limited 英文缩写：HWHT 公司法定代表人：艾路明 公司董事会秘书：杜晓玲 董事会证券事务代表：沈洁 联系地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路 369 号 联系电话：(027)87484718-8019，87484232 传 真：(027)87484232 电子信箱：rf22@public.wh.hb.cn 公司注册地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路 369 号 公司办公地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路 369 号 邮政编码：430074 公司国际互联网网址：http：//www.RENFU.com.cn 公司电子信箱:rf22@public.wh.hb.cn 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 公司股票上市交易所：上海证券交易所 人福科技 2001 年度报告 4 股票简称：人福科技 股票代码：600079 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 30 日 公司首次注册登记地址：武汉市武昌区珞瑜路 6 号 公司最新注册登记日期：2000 年 8 月 30 日 公司最新注册登记地址：武汉市洪山区关山街鲁磨路 369 号 企业法人营业执照注册号:4201001170264 税务登记号码：40101300014850 公司聘请的会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉中山大道 1056 号金源大厦 A-B 座 8 层 人福科技 2001 年度报告 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要会计数据和业务数据（合并报表）： 利润总额: 49 ,956,548.11 元 净利润： 28,911,206.97 元 扣除非经常性损益后的净利润： 22,534,376.72 元 主营业务利润： 109,493,691.79 元 其他业务利润： 2,120,720.00 元 营业利润： 36,083,102.89 元 投资收益： 2,609,315.04 元 补贴收入： 12,000,000.00元 营业外收支净额： -735,869.82元 经营活动产生的现金流量净额： 16,876,533.00元 现金及现金等价物净增加额： 55,862,041.58元 扣除非经常性损益的项目及金额： 6,376,830.25元 （1）公司控股85%的武汉当代物业发展有限公司收到1200万元财政补贴款，按持股比例和扣除33%的 所得税后计算的补贴收入为683.4万元。 （2）营业外收支净额为-735,269.82元, 扣除所得税因素后计算为-457,169.75 元。 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 2000年 1999年 项 目 2001年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 241,926,900.45 188,499,098.47 188,499,098.47 134,184,110.22 134,184,110.22 净利润 28,911,206.97 36,376,367.62 35,963,824.31 18,248,805.42 17,953,893.19 总资产 991,266,129.89 518,116,603.74 510,506,961.68 471,267,722.80 464,183,901.65 股东权益( 不含少数股 东权益) 289,514,974.81 287,240,699.26 280,200,767.28 259,525,331.64 252,897,942.97 每股收益（摊薄） 0.23 0.289 0.29 0.275 0.27 （加权） 0.23 0.422 0.29 0.309 0.30 每股净资产 2.298 2.280 2.22 3.914 3.81 调整后的每股净资产 2.274 2.229 2.18 3.883 3.79 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.134 0.208 0.208 -0.384 -0.384 净资产收益率（%） 9.75 12.66 12.84 7.03 7.10 扣除非经常性损益后的每 股收益 （摊薄） 0.18 0.233 0.24 0.221 0.19 （加权） 0.18 0.341 0.24 0.249 0.21 人福科技 2001 年度报告 6 对 2000 年、1999 年报表进行追溯调整主要原因： 根据财政部财会字[2000]15 号文 《关于印发 〈企业会计准则〉 的通知》 及财政部财会[2001]17 号文 《关于印发 〈企业会计准则〉有关政策衔接问题的规定》等文件规定，公司 2001 年对 2000 年、1999 年、 1998 年报表进行追溯调整，计提了固定资产减值准备、在建工程减值准备及无形 资产减值准备，开办费采取从公司开始生产经营当月起一次性计入开始生产经营当月的损益的 核算方法。 公司对上述会计政策的变更已采用追溯调整法，1998 年至 2000 年股东权益的累积影响数 为-7,039,931.98 元，其中：因开办费处理方法改变的累积影响数为-1,158,045.94 元；计提固定 资产减值准备的累积影响数为-2,667,608.81 元；计提在建工程减值准备的累积影响数为 -1,070,527.20 元；计提无形资产减值准备的累积影响数为-2,143,750.03 元。 三、报告期利润表附表 报告期每股收益（元） 净资产收益率％ 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.87 0.87 36. 93 37.16 营业利润 0.29 0.29 12.17 12.25 净利润 0.23 0.23 9.75 9.81 扣除非经常性损益后的净利润 0.18 0.18 9.60 7.65 注：按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股 收益的计算及披露》的有关规定计算 四、 报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 125,970,000.00 104,492,128.82 38, 791, 279.92 12, 232, 699.20 10, 947, 358.54 280,200, 767.28 本期增加 0 0.56 5, 782, 241.40 2, 891, 120.70 28, 911, 206.97 34, 693, 448.93 本期减少 0 28,456,841. 40 28,456,841. 40 期末数 125,970,000.00 104, 492, 129.38 44, 573, 521.32 15,123,819. 90 11, 401, 724.11 286, 437, 374.81 变动原因 提取法定公积金、 公益金所致 提取法定公益金 所致 增加数为实现利 润、减少数为利润 分配所致 实现利润、提取法定、 盈余公积金、法定公益 金及利润分配所致 注：2001年未分配利润期初数原为15, 585, 195.83元，因公司对98年、99年、2000年会计政策进行追溯调 整，2001年未分配利润期初数调整为10, 947, 358.54元。 2000年末盈余公积原为41,193,374. 61元，因公司对98年、99年、2000年会计政策进行追溯调整，2001年 未分配利润期初数调整为38,791,279. 92元。 人福科技 2001 年度报告 7 第三章 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）、股份变动情况 单位：股 本次变动增减（+/-） 本次变 动前 配股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变 动后 一、未上市流通股份 1.发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 61,750,000 61,750,000 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 61,750,000 61,750,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 64,220,000 64,220,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 64,220,000 64,220,000 股份总数 125,970,000 125,970,000 （二）股票发行与上市情况 1、本公司经中国证监会证监发字[1999]90 号文批准，1999 年 9 月向全体股东以 1998 年末 总股本 5,750 万股为基数，按 10:3 的比例配售新股，应配 1,725 万股，实际配售 880 万股，配股 后股本增至 6,630 万股。 2、按国家有关规定，公司内部职工股 780 万股已于 2000 年 5 月 22 日上市交易，公司董事、 监事、高级管理人员持有的股份已按上市规则予以锁定。 人福科技 2001 年度报告 8 3、2000 年 8 月 25 日 2000 年度第一次临时股东大会通过了 2000 年度中期利润分配及资本 公积转增股本方案：以 2000 年 6 月 30 日股本总数 6,630 万股为基数，每 10 股送红股 3 股（含 税）并派送现金 0.75 元（含税），资本公积每 10 股转增 6 股。 该方案实施后，公司总股本增 至 12597 万股，其中法人股 6175 万股，占总股本的 49.02%，社会公众股 6422 万股，占总股本 的 50.98%。因本次利润分配及资本公积转增股本而增加的 3042 万股流通股已于 2000 年 8 月 31 日上市流通。 二、 股东情况介绍 （一）截止本报告期末，公司共计有股东16613户，其中法人股东5户。 （ 二）本公司前 10 名股东的持股情况 （截止至 2001 年 12 月 31 日交易结束） 股 东 名 称 年末持股数量 （股） 年度内股份增减变动 情况 （股）（+、-） 占总股本 比例（%） 股份质押情况 武汉当代科技投资股份有限公司 37,487,000 29.76 已全部质押 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 10,263,000 +5,000,000 8.15 已全部质押 武汉奥兴高科技开发有限公司 5,000,000 +5,000,000 3.97 已全部质押 武汉高科国有控股集团有限公司 4,820,000 -10,000,000 3.83 已全部质押 北京中能源房地产开发公司 4,180,000 3.32 已全部质押 张婷蓉 543,863 公司未知是否质押 孙凤梅 433,200 公司未知是否质押 陈时亚 431,708 公司未知是否质押 吴凤荣 409,830 公司未知是否质押 程贵证 389,800 公司未知是否质押 注：公司法人股股东武汉市当代科技发展总公司已于2001年11月23日正式更名为武汉当代科技投资股份有限公司，股东武 汉东湖新技术开发区发展总公司已于2001年1月15日正式更名为武汉高科国有控股集团有限公司。 1、本公司前十名股东中前五名股东为公司法人股股东，其所持股份的增减变化系股权转让 所致；后五名股东系社会公众股股东，其所持股份的增减变化系二级市场买卖所致。公司未知 前十名股东之间有关联关系。 2、股东质押情况 （1） 报告期内公司第一大股东武汉当代科技投资股份有限公司 （原武汉市当代科技发展总 公司）将其持有人福科技的全部法人股 3748.7 万股（占人福科技总股本的 29.76%），向中国 工商银行武汉市东湖开发区支行进行质押贷款，质押期限自 2000 年 11 月 17 日至 2002 年 3 月 人福科技 2001 年度报告 9 27 日止。该公告刊登在 2000 年 11 月 25 日的《中国证券报》及《上海证券报》上。 （2）报告期内公司股东武汉市仁军投资咨询有限公司、武汉奥兴高科技开发有限公司分别 将其持有本公司 1026.3 万股法人股（占本公司总股本的 8.15%）和 500 万股法人股（占本公司 总股本的 3.97%）质押给中国工商银行武汉市东湖开发区支行。质押期限自 2001 年 11 月 2 日 至 2002 年 11 月 2 日止。该公告刊登在 2001 年 11 月 2 日的《中国证券报》上。 （3）报告期内公司股东北京中能源房地产开发公司将其持有本公司 418 万股法人股 （占本 公司总股本的 3.32%）质押给中信实业银行总行营业部。质押期限自 2001 年 1 月 10 日至 2002 年 2 月 28 日止。 （4）期后事项：公司股东武汉高科国有控股集团有限公司将其持有本公司 482 万股法人股 （占本公司总股本的 3.83%）质押给武汉国有资产经营公司。质押期限自 2002 年 1 月 14 日至 2005 年 9 月 28 日止。 （三）控股股东情况简介 公司控股股东为武汉当代科技投资股份有限公司。该公司成立于 1988 年 7 月 20 日，法定 代表人：周汉生，注册资本 1 亿元，主要从事高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询及生 物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询。该公司的主要股东及持股比例为：艾路明， 23.21％；周汉生，17％；张小东，17％；张晓东，17％。 三、 报告期内公司股东的股权转让情况 2001 年 2 月 28 日，武汉高科国有控股集团有限公司以协议方式将其持有的本公司法人股 1482 万股中的 1000 万股，以每股 2.508 元的价格，分别转让给武汉市仁军投资咨询有限责任公 司及武汉奥兴高科技开发有限公司各 500 万股。此次股权转让公司主要股东持股顺序发生变 化。 此次股权变动完成前持有本公司主要股东名单如下： 人福科技 2001 年度报告 10 股 东 名 称 持股数量（股） 比例（%） 1.市当代科技发展总公司 （现武汉当代科技投资股份有限公司） 37,487,000 29.76 2．武汉高科国有控股集团有限公司 14,820,000 11.76 3．武汉市仁军投资咨询有限责任公司 5,263,000 4.18 4．北京中能源房地产开发公司 4,180,000 3.32 此次股权变动完成后，持有本公司主要股东名单如下： 股 东 名 称 持股数量（股） 比例（%） 1.武汉市当代科技发展总公司 （现武汉当代科技投资股份有限公司） 37,487,000 29.76 2．武汉市仁军投资咨询有限责任公司 10,263,000 8.15 3．武汉奥兴高科技开发有限公司 5,000,000 3.97 4．武汉高科国有控股集团有限公司 4,820,000 3.83 5．北京中能源房地产开发公司 4,180,000 3.32 该事项已刊登在 2001 年 3 月 3 日的《中国证券报》上。 人福科技 2001 年度报告 11 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 年龄 性别 职 务 任期起止 日 期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 年度内股份增 减变动量（股） 在股东单位任 职情况 艾路明 45 男 董事长 1999/2/26 --2002/2/26 95836 95836 当代科技 董事 潘振华 48 男 副董事长 1999/2/26 --2002/2/26 61750 61750 潘瑞军 42 男 董事、 总经理 2000/7/22 --2002/2/26 张小东 51 男 董事 1999/2/26 --2002/2/26 95836 95836 当代科技 董事 张晓东 37 男 董事 1999/2/26 --2002/2/26 95836 95836 当代科技 董事 周汉生 39 男 董事 1999/2/26 --2002/2/26 95836 95836 当代科技 董事长、总经理 赵家新 45 男 董事 1999/2/26 --2002/2/26 武汉高科 董事长 芦俊 41 男 董事 2000/4/25 --2002/2/26 武汉高科 副总经理 邓霞飞 39 男 董事、 1999/2/26 --2002/2/26 未在股东 处任职 杜燕云 45 女 监事会召集 人 1999/2/26 --2002/2/26 41990 41990 未在股东 处任职 吴熙瑞 78 男 监事 1999/2/26 --2002/2/26 未在股东 处任职 徐良华 57 男 监事 1999/2/26 --2002/2/26 武汉高科 总工程师 杜晓玲 39 女 董事会秘 书、副总经理 1999/2/26 --2002/2/26 未在股东 处任职 陈海淳 38 男 副总经理 2000/3/21 --2002/2/26 8740 8740 未在股东 处任职 王学海 28 男 副总经理 2000/12/17 --2002/2/26 未在股东 处任职 注：当代科技为武汉当代科技投资股份有限公司简称，武汉高科为武汉高科国有控股集团有限公司简称， 北京中能源为北京中能源房地产开发公司简称。 二、 现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬 由公司董事会决定。 董事、监事和高级管理人员报酬确定的依据为： 人福科技 2001 年度报告 12 1、根据岗位的工作内容及复杂程度。 2、根据具有竞争性的市场薪资的水平。 3、有利于人员稳定及激励。 （二）报告期内，上述在公司任职的 董事、监事、高级管理人员共 10 人在公司领取的报 酬，其报酬总额为 73.9 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为年度报酬总额为 29.2 万元， 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 26.4 万元。在公司受薪的董事、监事和高级管理 人员，年度报酬总额在人民币 10 万元-15 万元的共1 人；年度报酬总额在人民币 5 万元-10 万 元的共8 人；年度报酬总额在人民币 5 万元以下的 1 人。 （三）董事潘振华、赵家新、芦俊除董事津贴外未在公司领薪。监事徐良华、吴熙瑞除监 事津贴外未在公司领薪。 三、 报告期内董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 2001 年 5 月 10 日召开的三届董事会第九次会议同意公司董事、 副总经理邓霞飞因工作需要 辞去公司副总经理的职务。该事项刊登在 2001 年 5 月 12 日的《中国证券报》上。 此外，公司没有聘任或解聘其他董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员的情况。 四、 公司员工情况 公司现有员工 3190 人，其中硕士以上学历 39 人，本科 364 人，大专及中专 1302 人，中专 以下 1485 人；按专业构成划分，生产人员 1187 人，销售人员 749 人，技术人员 266 人，财务 人员 109 人，管理人员 369 人，其他人员 510 人；此外需由公司承担费用的退休职工 71 人。 人福科技 2001 年度报告 13 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司法人治理现状 公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法规，不断建立健全有关制度，努 力完善法人治理结构，规范公司运作，基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求， 主要表现在以下几个方面： 1、关于股东与股东大会：公司保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东 能够充分行使自己的权利；公司制定了《股东大会议事规则》，能够按照股东大会规范意见的 要求召集、召开股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联 交易公平合理，并对有关事项予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东与本公司的关系基本符合有关规范要求，没 有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务方面基本做到了“ 五分开” ，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会 的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了《董事会议事规则》，公司各位 董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习有关法律法规，了解作为上市公司董 事的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会 建立了《监事会的议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精 神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司初步建立了董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准与激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相 关者的合法权益。 7、关于信息披露与透明度：公司已制定《董事会秘书工作职责》、《信息披露规则》，并 指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作；公司能够按照有关规定，真实、完 整、及时地披露有关信息，努力使投资者有平等的机会获得信息；公司董事会秘书对董事会负 人福科技 2001 年度报告 14 责，董事会对董事会秘书的工作也给予了积极支持。 （二）进一步完善公司治理结构的计划 尽管