2009年浙江京新药业股份有限公司年报

浙江京新药业股份有限公司 ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 2009 年年度报告 二O 一O 年四月重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 独立董事沈竞康因公出差，无法出席会议，委托独立董事周伟澄先生代为出 席并表决；其他董事均亲自出席审议本次年报的董事会会议。 中准会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司董事长兼总经理吕钢先生、财务负责人陈美丽女士声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 浙江京新药业股份有限公司 董事长：吕钢 二O 一O 年四月十七日目 录 第一节 公司基本情况简介.......................................................................................................... 4 第二节 会计数据和业务数据摘要.............................................................................................. 5 第三节 股本变动及股东情况...................................................................................................... 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................................... 11 第五节 公司治理结构................................................................................................................ 16 第六节 股东大会情况简介........................................................................................................ 21 第七节 董事会报告................................................................................................................... 21 第八节 监事会报告.................................................................................................................... 39 第九节 重要事项........................................................................................................................ 41 第十节 财务报告........................................................................................................................ 49 第十一节 备查文件目录............................................................................................................ 51第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江京新药业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 中文缩写：京新药业 英文缩写：JINGXIN 二、公司法定代表人：吕钢 三、公司董事会秘书和证券事务代表及投资者关系管理负责人 四、公司注册地址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号 公司办公地址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号 邮政编码：312500 网址：www.jingxinpharm.com 电子邮箱：jingxin@mail.sxptt.zj.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的网站网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：京新药业 股票代码：002020 七、其他有关资料： 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 徐小明 曾 成 徐小明 联系地址 浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号 电话 0575－86176531 传真 0575－86096898 电子信箱 stock@jingxinpharm.com公司首次注册登记日期：2001年10月25日 公司最近一次变更注册登记日期：2008年9月27日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330000000031464 税务登记号码：330624704503984 组织机构代码：70450398-4 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：海南省海口市龙华区大同路36号华能大厦16楼B 座 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 3,879,305.84 利润总额 8,350,523.51 归属于上市公司股东的净利润 3,752,632.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -1,473,115.87 经营活动产生的现金流量净额 135,379,706.75 非经常性损益项目 （单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 附注（如适 用） (一)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分； 101,255.03 (二)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外； 4,253,435.60 (三)取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； (四)计入当期损益的对非金融机构收取的资金占用费； 668,157.50(五)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； (六)持有至到期投资收益 320,000.00 (七)除上述各项之外的其他营业外收入和支出。 116,527.04 减:所得税影响数 996,047.27 少数股东损益影响数 -762,420.11 合 计 5,225,748.01 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：人民币元） 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业收入 531,474,251.82 510,305,555.54 4.15 565,217,329.74 利润总额 8,350,523.51 -10,251,071.02 181.46 2,112,089.10 归属于上市公司股东 的净利润 3,752,632.14 -17,729,760.76 121.17 1,503,806.10 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -1,473,115.87 -26,604,729.65 94.46 -7,524,458.04 经营活动产生的现金 流量净额 135,379,706.75 29,983,689.75 351.51 -87,595,898.17 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 917,221,452.36 953,084,106.98 -3.76 1,015,785,768.18 所有者权益（或股东 权益） 303,042,169.09 299,289,536.95 1.25 298,179,297.71 股本 101,550,000.00 101,550,000.00 0.00 101,550,000.00 2、主要财务指标 （单位：元/股） 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.037 -0.175 121.14 0.015 稀释每股收益（元/股） 0.037 -0.175 121.14 0.015 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） -0.015 -0.262 94.27 -0.076 全面摊薄净资产收益率 （%） 1.238 -5.924 上升了7.16 个百分点0.504 加权平均净资产收益率 （%） 1.246 -5.754 上升了7 个百分点0.506 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率（%） -0.486 -8.941 上升了8.455 个百分点-2.588 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） -0.489 -8.683 上升了8.194 个百分点-2.595每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 1.333 0.295 351.86 -0.863 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 2.984 2.947 1.26 2.936 3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息编报规则第9号》的要求计算的净 资产收益率： 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 1.280 1.288 0.038 0.038 归属于母公司所有者的净利润 1.238 1.246 0.037 0.037 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润 -0.486 -0.489 -0.015 -0.015 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 55,826,954 54.97% -34,838,341 -34,838,341 20,988,613 20.67% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 27,414,048 27.00% -27,414,048 -27,414,048 0 0 其中：境内非国有法 人持股 16,953,936 16.70% -16,953,936 -16,953,936 0 0 境内自然人持股 10,460,112 10.30% -10,460,112 -10,460,112 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 28,412,906 27.98% -7,424,293 -7,424,293 20,988,613 20.67% 二、无限售条件股份 45,723,046 45.03% 34,838,341 34,838,341 80,561,387 79.33% 1、人民币普通股 45,723,046 45.03% 34,838,341 34,838,341 80,561,387 79.33% 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 101,550,000 100.00% 101,550,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 吕钢 25,122,220 6,280,555 0 18,841,665 高管股份 无 浙江康新化工 有限公司 16,953,936 16,953,936 0 0 无 无 吕岳英 10,460,112 10,460,112 0 0 无 无 张丽娃 1,323,181 662,988 0 660,193 高管股份 无 王光强 1,020,388 225,749 0 794,639 高管股份 无 王能能 872,117 180,000 0 692,117 高管股份 无 合计 55,751,954 34,763,340 0 20,988,614 － － 公司于2009年2月13日公告了《京新药业限售股份上市流通提示性公告》（公 告编号：2009001），确定吕钢、浙江康新化工有限公司和吕岳英所持有的限售 股份上市流通日为2009年2月17日。在2010年11月10日前，吕钢所持有的 25,122,220股出售价格不能低于每股10元，浙江康新化工有限公司所持有的 16,953,936股和吕岳英所持有的10,460,112股出售价格均不能低于每股7.34元。 其中吕钢为公司董事长兼总经理，其所持有的18,841,665股，以“高管股份”的 形式予以锁定。因张丽娃女士离婚，其所持有的1,760,515股,其中880,258股分 割给俞幼生；880,257股为张丽娃女士持有，其中660,193股以“高管股份”的形 式予以锁定；王光强、王能能所持有股份也以“高管股份”的形式予以锁定。 二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监发行字［2004］102号文批准，公司于2004年6月29日 成功发行人民币普通股（A 股）1760万股，每股面值1.00 元，每股发行价为10.05 元。 经深圳证券交易所深证上 [2004] 63号文同意，公司公开发行的人民币普通 股（A 股）1760万股于2004年7月15日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 2、公司于2005年11月17日完成股权分置改革，改革前未上市流通股为 50,100,000股，已上市流通股为17,600,000股；改革后有限售条件的流通股为 43,414,484股，无限售条件的流通股为24,285,516股，公司股本总额不变。3、经公司2005年度股东大会审议通过，以2005年年末公司总股本6,770万股 为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增5股。转增后公司总 股本由6,770万股增加为10,155万股，公司资本公积金由145,928,754.50元减少 为112,078,754.50元。公司已于2006年5月19日以资本公积金转增股本完毕。 4、2007年9月28日公司完成了董事会、监事会成员的换届选举及高级管理人 员的聘任工作，本届董事、监事和高级管理人员的任期为2007年10月15日起至 2010年10月14日止；王光强、王能能被选为新一届董事和监事，其所持有的股份 以“高管股份”的形式予以锁定；而吴政杰、杨钰菲则不担任董事和监事，其所 持有的股份以“高管股份”的形式在离职后六个月内予以锁定，至2008年4月15 日止；在此情况下，公司股份总数不变，股本结构发生变化：有限售条件的流通 股为58,524,701股，无限售条件的流通股为43,025,299股。 5、2009年2月17日，限售股份持有人持有的部分限售股份52,536,268股解除 限制，可上市流通；其中吕钢为公司董事长兼总经理，其所持有的18,841,665 股，以“高管股份”的形式予以锁定；本次限售股份实际可上市流通数量为 33,694,603股。部分限售股份上市流通后，公司股份总数不变，股本结构发生变 化,截止到2009年12月31日,有限售条件的流通股为20,988,613股，无限售条件的 流通股为80,561,387股。 6、公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 12,897 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 吕钢 境内自然人 24.74% 25,122,220 18,841,665 0 浙江康新化工有限公司 境内非国有法人10.08% 10,236,328 0 5,000,000 吕岳英 境内自然人 9.90% 10,058,112 0 0 中国科学院上海有机化 学研究所 国有法人 1.44% 1,465,155 0 0 中国医学科学院医药生 物技术研究所 国有法人 1.15% 1,162,822 0 0 王光强 境内自然人 1.04% 1,059,518 794,639 0 王能能 境内自然人 0.91% 922,822 692,117 0 俞幼生 境内自然人 0.87% 880,258 0 0张丽娃 境内自然人 0.87% 880,257 660,193 0 陈伟国 境内自然人 0.79% 801,720 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江康新化工有限公司 10,236,328 人民币普通股 吕岳英 10,058,112 人民币普通股 吕钢 6,280,555 人民币普通股 中国科学院上海有机化学研究所 1,465,155 人民币普通股 中国医学科学院医药生物技术研究所 1,162,822 人民币普通股 俞幼生 880,258 人民币普通股 陈伟国 801,720 人民币普通股 郝元文 325,800 人民币普通股 吴晓丽 292,204 人民币普通股 马德录 268,692 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 未知公司前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知前十名无限 售条件股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 战略投资者或一般法人股东名称 约定持股期限 参与配售新股约定持股 期限的说明 无 无 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人均为吕钢先生。 吕钢先生 中国籍，1962 年生，硕士研究生学历，工程师，不拥有其他国 家或地区居住权。曾任浙江新昌京新制药有限公司副董事长、总经理，本公司副 董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理，兼任上海京新生物医药有限公司 和浙江京新药业进出口有限公司执行董事、浙江新昌农村合作银行监事。 2、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： （三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 24.74％ 浙江京新药业股份有限公司 吕 钢公司名称：浙江康新化工有限公司 法定代表人：胡天庆 住所：新昌县羽林街道羽林路53 号 营业执照注册号：330624000004507 浙江康新化工有限公司成立于2001年3月29日，经营范围为：销售医药化工 原料、医药化工中间体。注册资本1500万元。浙江康新化工有限公司目前主要业 务为股权投资和医药化工中间体的销售。 （四）前10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条 件股东名 称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件