2012年浙江康恩贝制药股份有限公司年报

浙江康恩贝制药股份有限公司 2012年年度报告 1 浙江康恩贝制药股份有限公司 Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd. 600572 2012年年度报告 二〇一三年三月二十日 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012年年度报告 2 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、 公司负责人胡季强、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人 员）陈岳忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2012年度公司合并财务报表实 现归属于母公司股东的净利润为295,713,135.73元（人民币，下同），加上上年 结转未分配利润533,457,463.65元，扣减2011年度按公司章程规定提取10%法 定盈余公积15,880,917.07元，扣减2011年度分配的现金股利105,540,000.00 元，扣减同一控制下合并云南希陶绿色药业股份有限公司前归属于本公司未分配 利润22,456,806.85 元,扣减同一控制下合并差额冲减未分配利润 135,056,321.80元,实际可分配利润为550,236,553.66元。 本公司2012年度利润分配的预案为： （1）按公司章程规定提取以母公司实现的2012 年度的净利润 132,685,991.54元为基数，提取10%法定盈余公积金13,268,599.15元； （2）以2012年12月31日公司总股本80,960万股为基数，每10股派送现 金红利1.20元(含税),合计派送现金红利97,152,000.00元。 （3）剩余未分配利润439,815,954.51元结转下一年度。 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012年年度报告 3 以上预案已经公司七届董事会第七次会议审议通过，需要提交公司年度股东大会 审议通过。” 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012年年度报告 4 目录 第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................... 5 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 39 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 49 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 56 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 63 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 69 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 70 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 180 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012年年度报告 5 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》 FDA 指 Food and Drug Administration，美国政府食 品与药品管理局 FDA认证 指 美国政府食品与药品管理局（FDA）批准 食品或药品进入美国市场的许可程序 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质 量管理规范 公司、本公司、康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 控股股东、集团公司 指 康恩贝集团有限公司 上海康恩贝公司 指 上海康恩贝医药有限公司 康恩贝销售公司 指 浙江康恩贝医药销售有限公司 金华康恩贝公司 指 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 杭州康恩贝公司 指 杭州康恩贝制药有限公司 康恩贝中药公司 指 浙江康恩贝中药有限公司 英诺珐公司 指 浙江英诺珐医药有限公司 江西天施康公司 指 江西天施康中药股份有限公司 云南希陶公司 指 云南希陶绿色药业股份有限公司 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中 关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012年年度报告 6 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 浙江康恩贝制药股份有限公司 公司的中文名称简称 康恩贝 公司的外文名称 Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 CONBA 公司的法定代表人 胡季强 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨俊德 陈芳 联系地址 浙江省杭州市高新技术开发区滨江 科技经济园滨康路568号 浙江省杭州市高新技术开发区滨江 科技经济园滨康路568号 电话 0571-87774710 0571-87774828 传真 0571-87774709 0571-87774709 电子信箱 yangjd@conbagroup.com chenf@conbagroup.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省兰溪市康恩贝大道1号 公司注册地址的邮政编码 321100 公司办公地址 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨 康路568号 公司办公地址的邮政编码 310052 公司网址 www.conba.com.cn 电子信箱 conbazq@conbagroup.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 康恩贝 600572 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012年9月6日 注册登记地点 兰溪市康恩贝大道1号 企业法人营业执照注册号 330000000010348 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012年年度报告 7 税务登记号码 330781142914161 组织机构代码 14292416-1 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 无 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 无变更 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事 务所名称（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 杭州西溪路128号新湖商务大厦4-10层 签字会计师姓名 钱仲先 姚本霞 报告期内履行持续督 导职责的保荐机构 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座4层 签字的保荐代表人姓名 张秀娟、陈明星 持续督导的期间 2012年12月28日至2013年12月31日 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012年年度报告 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 2,733,691,196.62 2,259,941,255.86 2,122,816,273.26 20.96 1,916,893,806.59 1,799,426,084.49 归属于上市公司股东的净 利润 295,713,135.73 293,521,450.77 280,227,613.04 0.75 197,631,456.35 185,527,183.00 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 220,839,704.90 191,841,345.37 191,419,087.13 15.12 146,107,091.64 152,022,494.25 经营活动产生的现金流量 净额 245,758,214.06 235,539,096.24 188,357,115.05 4.34 136,842,897.82 125,929,206.14 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净 资产 2,174,512,886.01 1,469,258,663.77 1,420,765,823.94 48.00 1,606,504,538.29 1,538,967,241.82 总资产 4,538,689,917.67 3,121,396,669.74 2,960,438,817.35 45.41 2,688,122,135.93 2,463,458,219.58 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增 减(%) 2010年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／ 股） 0.420 0.417 0.40 0.74 0.30 0.29 稀释每股收益（元／ 股） 0.420 0.417 0.40 0.74 0.30 0.29 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 股） 0.31 0.27 0.27 14.81 0.22 0.23 加权平均净资产收益 率（%） 19.10 17.75 17.40 增加1.35个百分点 14.98 16.43 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 14.64 11.93 11.95 增加2.71个百分点 12.87 13.46 说明：（1）按2012年12月25日非公开发行完成后公司总股本80,960万股计，2012 年每股收益0.365元，扣非后每股收益0.273元。 （2）经股东大会批准并根据公司与云南生物谷公司、养营堂食品公司于2012 年11月27日签订的《股权转让协议》，公司分别以1,2604.50万元、1,3247.50万元 受让上述两家公司持有的云南希陶公司33.3%和35%的股权。由于公司和云南希陶 公司同受康恩贝集团公司最终控制且该控制非暂时的，故该合并为同一控制下企业 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012年年度报告 9 合并。公司自2012年12月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务 报表的比较数据。 经股东大会批准并根据公司与康恩贝集团公司、徐建洪等七位自然人于2011 年9月13日签订的《股权转让协议》，公司分别以30,646万元和8,756万元受让康 恩贝集团公司、徐建洪等七位自然人持有的康恩贝中药公司77%和22%的股权。由 于公司和康恩贝中药公司同受康恩贝集团公司最终控制且该项控制非暂时的，故该 项合并为同一控制下企业合并。公司自2011年10月起将其纳入合并财务报表范围， 并相应调整了合并财务报表的比较数据。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 41,814,151.77 -7,227,353.41 25,671,440.31 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持 续享受的政府补助除 外 25,024,061.24 计入当期损益的 政府补助详见财 务报表附注五 （二）8之说明 12,730,618.78 12,120,813.65 同一控制下企业合并 产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 36,636,463.80 本期同一控制下 合并云南希陶公 司，该公司2012 年1-11月的净利 润 48,307,925.91 16,714,161.05 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售 金融资产取得的投资 收益 29,813.71 252,060.00 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 -930,217.89 67,902,576.23 601,923.41 少数股东权益影响额 -12,396,522.43 -4,576,916.83 -1,910,912.20 所得税影响额 -15,274,505.66 -15,486,558.99 -1,925,121.51 合计 74,873,430.83 101,680,105.40 51,524,364.71 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012年年度报告 10 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，公司根据 “十二.五”发展规划和董事会确定的年度经营计划与目标， 着力做好政策事务工作，努力抓住新医改和基药制度深化落实带来的市场机遇，通 过创新营销实现产品销售新突破，同时结合突发事件大力整顿和加强公司生产经营 体系的质量、安全工作，不断加强研发，继续完善内控体系与风险管理，利用有利 形势积极实施购并整合，加强和优化公司的产业体系与布局，并不失时机筹划完成 了上市以来的第三次增发新股。 报告期内，公司完成营业收入27.34亿元，同比增长20.96%，实现利润总额4.10 亿元，同比增长9.27%，实现归属于母公司股东的净利润2.96亿元，同比增长0.75%， 扣除非经常损益后的净利润2.21亿元，同比增长15.12%。公司现代植物药和化学 药品业务收入同比分别增长18.86%、44.2%，主要产品绝大多数均实现销售增长， 其中多个品种的收入增速加快，规模化和潜力大品种进一步增多，公司产品梯队结 构不断优化。公司药业主业发展总体继续保持良好态势。 报告期内，公司保健品业务出现下滑和亏损、前列康片销售下降、部分新收购 的药企仍处亏损以及新增银行融资增加的财务费用等因素影响了公司主业利润的增 长速度。对此公司采取了积极的应对解决措施。 2012年公司主要经营发展工作如下： 1、适应政策和市场变化，加强营销体系建设，“大品牌工程”继续取得新成果 近几年来公司通过购并整合初步建立了拥有多个各具特色的专业化药品营销平 台的自营体系，并不断加强面向基层医疗机构和零售终端的营销渠道、网络和队伍 建设，使公司较好地抓住了医改和基药等政策带来的基层医药市场快速扩大的机会。 报告期内，公司药业主导产品中除前列康片外均实现销售增长，且多个品种增速加 快，其中：天保宁银杏叶片（胶囊）、牛黄上清胶囊、阿乐欣等作为国家或地方增补 基药，依托公司面向县级及以下基层医疗终端市场的营销体系、产品品质和康恩贝 良好的品牌等综合优势，收入分别增长60%、82%和84%。康恩贝肠炎宁系列、金奥 康、珍视明滴眼液等产品销售依托公司品牌OTC和处方药学术推广相结合的营销体 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012年年度报告 11 系继续实现稳步增长。部分新的二线品种如汉防己甲素、乙酰半胱氨酸等利用新建 的面向特色专科用药领域市场为主的营销体系，销售增长分别达到150%、82%。公 司销售额上亿元的产品线和产品群继续扩大，上千万和从千万级开始加速放量增长 的品种也不断涌现，品种资源及产品梯队结构进一步优化，为公司厚积薄发奠定了 良好基础。 2、抓住有利时机开展资本运营，积极进行产业布局，优化公司产业体系 报告期内，国内经济增速下行的压力加大，影响医药行业的政策和事件较多， 行业内洗牌和整合购并的进程加快，公司准确分析和把握形势变化，抓住机遇，根 据公司发展战略和年度经营计划进行了系列并购和布局工作，完成了对云南雄业制 药、内蒙古伊泰药业、四川辉阳等外部公司的收购控股或投资参股工作，对控股股 东下属云南希陶药业实施了购并，进一步完善了公司产业布局，获得了麝香通心滴 丸、龙金通淋等许多富有潜力和价值的品种资源，提升了公司的核心优势与整体竞 争实力。 公司还不失时机，在5月份筹划启动了上市以来的第三次增发新股再融资，并 于12月末顺利完成非公开增发10,600万股新股，募集资金净额7.87亿元，大大增 强了资本实力，为下一步更好地利用内生和外延方式加快做强做大创造了良好的条 件。 对因行业调整和产品老化及落后销售模式导致收入下滑出现严重亏损，且难以 根本扭转的保健品业务，公司审时度势，对相关资产和业务及时进行处置，优化了 公司资产，也有利于公司调整集中资源更加专注于药业的发展。 3、加强研发体系建设，立体研发取得积极成果 报告期内，公司研发创新体系建设和研发工作继续取得良好成果。公司充分利 用国家级博士后科研工作站和院士专家工作站两大平台的优势，完成1位博士后出 站并顺利留任公司，新引进博士和硕士研究生20余人。建设项目“浙江省中药制药 重点实验室”、“国家级知识产权示范企业”均通过验收。公司还完成中试平台的 建设，为公司重点产品的工艺改进，以及创新药研发提供了规模研究平台。新建的 银杏叶提取物生产过程质量控制自动化系统进入使用与验证阶段；改扩建完成专用 实验室用于提取分离制备国际通用的植物标准品。 浙江康恩贝制药股份有限公司 2012年年度报告 12 药品研发和专利等工作取得新进展。年内新获得3项药品生产批件；完成中药 五类新药菊花舒心片IIa临床试验和总结报告；新立项化学药品1.1类新药EVT－ 401两项，开发三类新药埃索美拉唑镁原料等四项；新申报获受理五类新药吸入用 乙酰半胱氨酸溶液一项、六类新药兰索拉唑肠溶胶囊等三项，共有19项新药在评审 中。对已有重点产品的二次开发工作成效显著，完成或阶段性完成银杏、花粉、浙 贝母、杭白菊等17种药材的质量研究，开展银杏叶提取物未知成分研究及药理药效 研究，完成牛黄上清胶囊和肠炎宁糖浆中药保护品种续保工作；银杏叶胶囊等多个 产品获海外注册证书；银杏叶提取物获欧盟CGMP注册已取得受理证书进入审评状 态。新获得授权发明专利六项，受理发明专利十一项，获多项省市级科技进步奖。 公司还充分重视结合实际申报参与国家和省的科研项目工作，全年累计开展省 级以上科技基金申报及维护工作共30余项目，其中公司成为省内唯一一家中药企业 入选浙江省重点医药企业创新研究院，获国家发改委认定企业技术中心创新能力专 项，立项研究的“振兴‘浙八味’项目”获得政府专项资助。报告期内，共获得政 府各类科研资金2270万元。 4、不断夯实加强公司各项基础管理工作，保障公司生产经营健康、安全、可持 续发展 公司以行业“铬超标胶囊事件”为契机，及时采取措施，加强内部基础管理工 作，查漏补缺，完善了生产企业的原辅料、药包材供应商管理、物料接收管理、物 料和产品放行管理等各相关环节的管理工作，进一步加固了公司的质量安全保证和 责任体系，质量管理水平有了全面的提高。同时，公司还结合新版GMP认证工作的 准备和推进，对质量管理的软硬件提出更高标准和要求。公司继续扎实做好安全生 产、劳动保护和环保等工作，保障公司健康运营。 公司作为浙江辖区主板内控制度规范试点企业之一，在上年完成试点总结