2012年华润三九医药股份有限公司年报

华润三九医药股份有限公司 2012 年年度报告 二○一三年三月 1  华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、和完整性承担个别及连 带责任。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 董事魏斌先生、董事陈鹰先生、独立董事李常青先生由于工作原因未能出席本次审 议年报的董事会会议，分别授权董事长李福祚先生、董事宋清先生、独立董事毛蕴诗先 生代行表决权。 公司法定代表人宋清先生、财务总监林国龙先生及会计机构负责人(会计主管人员) 许晶先生声明：保证2012年年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司2012年 末总股本97890万股为基数，每10股派送现金2.60元（含税），合计派送现金人民币 254,514,000元。 本公司 2012 年度报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 2  华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 目录 第一节 重要提示、目录和释义.................................... 2 第二节 公司简介 ............................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................. 8 第四节 董事会报告 ............................................ 10 第五节 重要事项 .............................................. 24 第六节 股份变动及股东情况..................................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................... 38 第八节 公司治理 .............................................. 49 第九节 内部控制 .............................................. 55 第十节 财务报告 .............................................. 57 第十一节 备查文件目录 ....................................... 161 3  华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 释义 释义项 释义内容 华润三九/本公司/公司 指 华润三九医药股份有限公司 中国华润 指 中国华润总公司 华润医药集团 指 华润医药集团有限公司 华润医药控股 指 华润医药控股有限公司 雅安三九 指 雅安三九药业有限公司 山东三九 指 山东三九药业有限公司 双鹤高科/华润高科 指 北京华润高科天然药物有限公司 本溪三药 指 辽宁华润本溪三药有限公司 华润三九（黄石） 指 华润三九（黄石）药业有限公司 金蟾生化 指 安徽华润金蟾药业股份有限公司 顺峰药业 指 广东华润顺峰药业有限公司 天然药四家企业 指 北京华润高科天然药物有限公司、辽宁华润本溪三药有限公司、北京 华润北贸医药经营有限公司、合肥华润神鹿药业有限公司四家企业 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 如无特别说明，人民币元 最近三年/近三年 指 2010 年、2011 年、2012 年 OTC 指 非处方药（OTC，Over the Counter Drug），是指经国家卫生行政部门 规定或审定后，不需要医师或其他医疗专业人员开写处方即可购买的 药品。一般公众凭自我判断，按照药品标签及使用说明就可自行使用 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 GMP 指 《药品生产质量管理规范》，是药品生产和质量管理的基本准则，适 用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工 序。新版 GMP 于 2011 年 3 月 1 日起施行 GAP 指 《中药材生产质量管理规范》，对中药材生产的基地选定、品种栽培、 采收加工、质量标准做出了相应的规定 GSP 指 《药品经营质量管理规范》，在药品流通过程中，针对计划采购、购 进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标 准的一项管理制度 4  华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 重大风险提示 公司存在药品降价风险、产品安全风险、原材料价格波动风险、人力 资源风险、并购风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见 本报告“第八节（五）影响公司未来发展的风险因素及应对措施”。 5  华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 华润三九 股票代码 000999 变更后的股票简称（如有） 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 华润三九医药股份有限公司 公司的中文简称 华润三九 公司的外文名称（如有） China Resources Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） 公司的法定代表人 宋清 注册地址 深圳市罗湖区银湖路口 注册地址的邮政编码 518029 办公地址 深圳市龙华新区观澜高新园区观清路 1 号 办公地址的邮政编码 518110 公司网址 www.999.com.cn 电子信箱 000999@999.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周辉 深圳市龙华新区观澜高新园区观清路 1 联系地址 号华润三九医药工业园综合办公中心 电话 (86)755-83360999-393692,393691 传真 (86)755-83360999-396006 电子信箱 000999@999.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 6  华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 四、注册变更情况 企业法人营业执照 组织机构代 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 注册号 码 首次注册 1999 年 04 月 21 日 国家工商总局 1000001103157 440301710924590 71092459-0 报告期末注 2011 年 05 月 17 日 深圳市市场监督管理局 440301103302647 440301710924590 71092459-0 册 公司上市时经营范围为：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关 技术开发、转让、服务；医疗、保健服务。 公司上市以来主营业务的变化 2001 年，经公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过，公司经营范围变更为： 情况（如有） 药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原 材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外）。 华润三九医药股份有限公司(原名“三九医药股份有限公司”)是 1999 年 3 月 2 日经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改[1999]134 号文件批准设立的股份有限 公司。公司上市时，深圳三九药业有限公司持有公司 62.72%的股份，为公司控股股 东。 历次控股股东的变更情况（如 2008 年 4 月 16 日、2008 年 6 月 16 日国务院国有资产监督管理委员会、商 有） 务部分别批准将三九企业集团所持有的本公司 84,462,520 股国有法人股股份及深圳 三九药业有限公司所持有的本公司 613,937,480 股国有法人股股份的持股主体统一 变更为新三九控股有限公司(现已更名为华润医药控股有限公司)。2008 年 11 月 27 日，公司控股股东变更为华润医药控股有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 签字会计师姓名 王景波、孟宪民 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 7  华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 6,891,102,632.84 5,525,222,936.30 24.72% 4,365,153,315.73 归属于上市公司股东的净利润 1,014,076,121.87 760,447,566.55 33.35% 815,984,768.35 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 995,682,861.25 733,739,940.86 35.7% 734,202,401.62 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 1,211,832,616.57 954,901,895.86 26.91% 848,277,111.07 （元） 基本每股收益（元/股） 1.04 0.78 33.33% 0.83 稀释每股收益（元/股） 1.04 0.78 33.33% 0.83 净资产收益率（%） 23.06% 17.36% 5.7% 21.09% 本年末比上年末增减 2012 年末 2011 年末 2010 年末 (%) 总资产（元） 8,612,413,199.98 7,599,036,284.51 13.34% 6,590,415,104.70 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 5,309,766,435.11 4,544,989,793.85 16.83% 4,480,730,007.47 权益）（元） 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债和可转债等其他证券 □ 是 √ 否 如果公司存在最近两年连续亏损的情形，公司债和可转债等其他证券是否需要于次一交易日开市起停牌 □ 是 □ 否 √ 不适用 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 -52,762,536.93 -1,217,640.55 62,990,735.72 准备的冲销部分） 8  华润三九医药股份有限公司 2012 年度报告 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 86,531,416.15 18,183,476.99 10,708,783.30 政府补助除外） 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 -333,923.20 -1,794,614.10 用等 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 10,261,805.02 合并日的当期净损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 13,245,053.23 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,092,162.60 11,308,181.25 -2,222,533.46 其他符合非经常性损益定义的损益项目 赔偿损失 -7,000,000.00