2008年津药药业股份有限公司年报

天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 0 天津天药药业股份有限公司 600488 2008 年年度报告天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 一、重要提示........................................................................ 2 二、公司基本情况................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ...................................................... 3 四、股本变动及股东情况............................................................. 4 五、董事、监事和高级管理人员...................................................... 9 六、公司治理结构.................................................................. 14 七、股东大会情况简介.............................................................. 17 八、董事会报告..................................................................... 17 九、监事会报告..................................................................... 26 十、重要事项....................................................................... 27 十一、财务会计报告................................................................ 32 十二、备查文件目录................................................................ 91天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司法定代表人刘永和先生、总经理王福军先生及主管会计工作负责人王喆先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 天津天药药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天药股份 公司法定英文名称 Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 TJPC 公司法定代表人 刘永和 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王喆 董事会秘书联系地址 天津市河东区八纬路109 号 董事会秘书电话 022-24160861 董事会秘书传真 022-24160910 董事会秘书电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 徐倩、张珉 证券事务代表联系地址 天津市河东区八纬路109 号 证券事务代表电话 022-24160910 证券事务代表传真 022-24160910 证券事务代表电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com 公司注册地址 天津市华苑产业区物华道2 号A 座 公司办公地址 天津市河东区八纬路109 号 公司办公地址邮政编码 300171 公司国际互联网网址 http://www.tjpc.com.cn/web50524 公司电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易 所 天药股份 600488 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年12 月1 日 公司首次注册地点 天津市工商行政管理局 公司变更注册日期 2007 年12 月18 日天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 3 公司变更注册地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000002656 税务登记号码 12011771824811X 组织机构代码 71824811-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 天津市和平区解放路188 号信达广场35 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 55,183,958.04 利润总额 57,699,501.45 归属于上市公司股东的净利润 50,223,787.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,318,183.43 经营活动产生的现金流量净额 219,308,547.11 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 205,618.34 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 2,169,855.30 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -112,485.00 所得税影响额 -357,384.15 合计 1,905,604.49 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年 增减(%) 2006 年 营业收入 876,889,859.32 698,959,130.59 25.46 607,239,825.00 利润总额 57,699,501.45 32,251,524.70 78.90 52,215,749.38 归属于上市公司股东的净利润 50,223,787.92 26,139,161.11 92.14 45,015,750.36 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 48,318,183.43 25,256,530.32 91.31 40,270,947.46 基本每股收益（元／股） 0.093 0.052 78.85 0.099 稀释每股收益（元／股） 0.093 0.048 93.75 0.096 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.089 0.050 78.00 0.089 全面摊薄净资产收益率（%） 3.42 1.83 增加1.59 个 百分点 4.39 加权平均净资产收益率（%） 3.47 2.10 增加1.37 个 百分点 4.45天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 4 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） 3.29 1.77 增加1.52 个百 分点 3.93 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 3.34 2.03 增加1.31 个百 分点 3.99 经营活动产生的现金流量净 额 219,308,547.11 162,327,984.39 35.10 50,721,973.25 每股经营活动产生的现金流 量净额（元／股） 0.404 0.299 35.12 0.112 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减(%) 2006 年末 总资产 2,571,838,149.71 2,315,369,785.80 11.08 2,426,417,459.70 所有者权益（或股东权益） 1,468,569,053.79 1,429,653,958.85 2.72 1,026,005,885.03 归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股） 2.705 2.633 2.73 2.263 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1. 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 208,880,847 38.48 -27,566,838 -27,566,838 181,314,009 33.40 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自然 人持股 有限售条件股 份合计 208,880,847 38.48 -27,566,838 -27,566,838 181,314,009 33.40 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 股 334,009,126 61.52 27,566,838 27,566,838 361,575,964 66.60 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 通股份合计 334,009,126 61.52 27,566,838 27,566,838 361,575,964 66.60 三、股份总数 542,889,973.00 100.00 0 0 542,889,973.00 100.00天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 5 股份变动的批准情况 2005 年10 月13 日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了《天 津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，天津药业集团有限公司持有 的公司股份27,566,838 股于2008 年10 月24 日变为无限售条件股份。 股份变动的过户情况 公司上述股份变动已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络 系统实施完毕。 2. 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 天津药业 集团有限 公司 208,880,847 27,566,838 0 181,314,009 股权分置改 革 2008年10月 24 日 合计 208,880,847 27,566,838 0 181,314,009 / / (二) 证券发行与上市情况 1. 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 可转换公 司债券 2006 年10 月25 日 100 3,900,000 2006 年11 月10 日3,900,000 2007 年6 月22 日 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93 号文核准，公司于2006 年10 月25 日公开发行了3,900,000 张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额39,000 万元。 经上海证券交易所上证上字[2006]706 号文同意，公司390,000 手可转换公司债券于 2006 年11 月10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天药转债”，债券代码 “110488”。 2007 年4 月25 日，天药转债开始转股，并于2007 年5 月29 日收市后首次满足赎回 条件，经公司第三届董事会第十五次会议审议，公司决定行使赎回权利。截止到2007 年 6 月21 日（赎回登记日），已有387,993,000 元天药转债转换为公司A 股股票，累计转股 89,604,951 股。2007 年6 月22 日,天药转债停止交易和转股,2007 年7 月4 日，天药转债（证 券代码：110488）、天药转股（证券代码：190488）在上海证券交易所摘牌。天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 6 2. 公司股份总数及结构的变动情况 2005 年10 月13 日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了《天 津天药药业股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，天津药业集团有限公司持有 的公司股份45,328,502 股于2007 年10 月25 日变为无限售条件股份，又于2008 年10 月 24 日将数量为27,566,838 股有限售条件的流通股转换为无限售条件的流通股。 3. 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1. 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 69,645 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 天津药业集团有 限公司 国有 法人 46.83 254,209,349 0 181,314,009 无 中国建设银行－ 华宝兴业多策略 增长证券投资基 金 其他 3.58 19,419,054 19,419,054 0 无 中国银行－华宝 兴业动力组合股 票型证券投资基 金 其他 0.75 4,068,020 4,068,020 0 无 交通银行－中海 优质成长证券投 资基金 其他 0.74 3,999,930 3,999,930 0 无 中国建设银行－ 国泰金马稳健回 报证券投资基金 其他 0.69 3,766,557 3,766,557 0 无 中国工商银行－ 中海能源策略混 合型证券投资基 金 其他 0.69 3,762,598 3,762,598 0 无 中国建设银行－ 华宝兴业行业精 选股票型证券投 资基金 其他 0.59 3,214,500 3,214,500 0 无 中国工商银行－ 国投瑞银成长优 选股票型证券投 资基金 其他 0.55 2,999,900 2,999,900 0 无天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 7 天津宜药印务 有限公司 国有 法人0.47 2,541,868 0 0 冻结 1,700,000 中国建设银行 －上投摩根双 息平衡混合型 证券投资基金 其他0.44 2,391,038 -10,965,382 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类 天津药业集团有限公司 72,895,340 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长 证券投资基金 19,419,054 人民币普通股 中国银行－华宝兴业动力组合股票型 证券投资基金 4,068,020 人民币普通股 交通银行－中海优质成长证券投资基 金 3,999,930 人民币普通股 中国建设银行－国泰金马稳健回报证 券投资基金 3,766,557 人民币普通股 中国工商银行－中海能源策略混合型 证券投资基金 3,762,598 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股 票型证券投资基金 3,214,500 人民币普通股 中国工商银行－国投瑞银成长优选股 票型证券投资基金 2,999,900 人民币普通股 天津宜药印务有限公司 2,541,868 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根双息平衡混 合型证券投资基金 2,391,038 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一及第九名股东为公司发起人股东。 第二、三、七名股东同为华宝兴业基金管理有限公司管理的 基金，第四、六名股东同为中海基金管理有限公司管理的基 金。 公司未知其他股东是否存在关联关系，未知其他股东是否为 一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交 序易情况 号 有限售 条件股 东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交 易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1. 天津药 业集团 有限公 司 181,314,009 2009 年10 月24 日181,314,009 所持天药股份非流通股自改革方案实施 之日起24 个月内不通过证券交易所挂牌 交易出售原非流通股股份，36 个月内通 过证券交易所挂牌交易出售的原非流通 股股份数量不超过公司股份总数的10%。 上述期限届满后，12 个月内持有天药股 份的股票数量不低于天药股份股份总数 的40%。天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 8 2. 控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 天津药业集 团有限公司 郝于田 674,970,000 2000 年8 月8 日 化学原料药及中间体、制剂、中成药、 中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食 品的制造、加工和销售；技术服务及咨 询等。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 天津金耀集 团有限公司 郝于田 841,920,000 2001 年11 月12 日 市政府授权范围内的国有资产经 营、管理；化学原料药及中间体、 化工原料、制剂、中成药、中药材、 葫芦巴胶、保健食品、食品及食品 添加剂和相关制造加工的技术服 务、技术转让及技术咨询。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3. 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。天津天药药业股份有限公司 2008 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 持 有 本 公 司