2012年津药药业股份有限公司年报

天津天药药业股份有限公司 600488 2012 年年度报告 0 天津天药药业股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 四、 公司负责人杨凤翝、主管会计工作负责人王春丽及会计机构负责人（会计 主管人员）沙可声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2012 年度实现净 利润 93,912,375.71 元。按《公司章程》有关规定，提取 10％的法定盈余公积金 9,391,237.57 元，加期初未分配利润 479,362,843.67 元，减去本年已分配 2011 年 现金股利 17,915,369.11 元，累计可供全体股东分配的利润为 545,968,612.70 元。 截至 2012 年末母公司资本公积余额为 508,948,158.23 元。 公司第五届董事会第十一会议审议通过了 2012 年度利润分配预案的议案， 拟以 2012 年期末总股本 542,889,973 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.20 元（含税），派发现金红利总额为 10,857,799.46 元，剩余 535,110,813.24 元结转以后年度分配。并以资本公积金转增股本每 10 股转增 5 股，公积金转增 股本后，公司总股本由 542,889,973 股变更为 814,334,960 股。此议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。 六、 本公司 2012 年度报告涉及的未来计划等陈述，该计划不构成公司对投资 者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 1 天津天药药业股份有限公司 2012 年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................... 3 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................... 11 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 47 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 56 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 63 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 71 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 76 第十节 财务会计报告 ............................................................................................... 78 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 161 2 天津天药药业股份有限公司 2012 年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、天药股份 指 天津天药药业股份有限公司 控股股东、药业集团 指 天津药业集团有限公司 金耀集团 指 天津金耀集团有限公司 三隆化工 指 天津市三隆化工有限公司 天发进出口 指 天津市天发药业进出口有限公司 天药香港 指 天津药业（香港）有限公司 美国大圣 指 美国大圣贸易技术开发有限公司 天药亚洲 指 天津天药药业（亚洲）有限公司 药研院 指 天津药业研究院有限公司 金耀生物 指 天津金耀生物科技有限公司 湖北天药药业股份有限公司（转让完成后更名为“天 湖北天药 指 津金耀集团湖北天药药业股份有限公司”） 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 华寅五洲、五洲松 五洲松德联合会计师事务所（现更名为“华寅五洲会 指 德、会计师事务所 计师事务所”） 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日的会计期间 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《天津天药药业股份有限公司章程》 二、专业词汇 指 用于药品制造中的一种物质或物质的混合物，为药品 的一种活性成份。此种物质在疾病的诊断、治疗、症 原料药、化学原料药 指 状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接 作用，或者能影响机体的功能和结构。 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化 医药中间体 指 或精制才能成为原料药的一种物料 产成品和原料中所含有的活性成份数量或重量的比 收率 指 率，用百分率表示 IMS Health Inc.，艾美仕市场研究公司，针对医疗行业 IMS Health 指 出售调查数据和咨询服务的国际咨询、调查组织 Food and Drug Administration，美国政府食品与药品管 FDA 指 理局 美国政府食品与药品管理局（FDA）批准食品或药品 FDA 认证 指 进入美国市场的许可程序 3 天津天药药业股份有限公司 2012 年年度报告 Certificate of Suitability to Monograph of European CEP 认证、COS 认 指 Pharmacopoeia，欧洲药政当局签发的欧洲药典适用性 证 认证文件，药品获准进入欧洲市场的许可证书 Drug Master File，药品主控文件，药品制造商自主向 药品监管机构提交的保密资料，包括药物在制备、加 DMF 指 工、包装和贮存过程中所涉及的设备、生产过程或物 品 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理 cGMP 指 规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP SMP 指 Standard Managment Procedure，标准管理规程 EHS 指 Environment, Health, Safety，环境、健康、安全 Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，是表示水质 COD 指 污染度的重要指标。 Biochemical Oxygen Demand，生化需氧量，表示水中 BOD 指 有机物等需氧污染物质含量的一个综合指示。 二、 重大风险提示： 1、原材料价格波动风险 目前公司已率先突破薯蓣皂素资源的瓶颈，成为国内唯一一家同时拥有 利用皂素和雄烯二酮两种起始原料合成皮质激素类药物技术的专业企业，虽 然部分产品生产实现了植物甾醇路线的完全替代，但截至目前公司主要产品 的原材料仍为皂素。由于生产皂素的起始原料黄姜对生长条件要求十分严格， 种植地域性较强，我国只能在湖北、陕西、河南等地种植。随着我国环保意 识的不断提高，近年来，国家加大了对皂素生产企业的环保监管力度，淘汰 了部分中小皂素生产企业，皂素供给趋紧，致使皂素价格 2007 年以来持续上 涨，已由 2007 年初的每吨 13 万元上涨至 2012 年每吨 90 余万元。 一直以来，公司发挥"高科技加规模经济"的优势，通过技术改进、发挥 市场价格主导作用适度提高主要产品的售价等措施消化了部分原材料价格上 涨带来的成本压力，保持了经营业绩的持续增长；同时，皂素价格的攀升也 在一定程度上为公司植物甾醇生产路线提供了成本优势，公司可以进一步提 高皮质激素原料药生产过程中植物甾醇生产工艺路线应用的比例，减少对皂 素的依赖，从而降低原材料成本。但总体而言，若未来皂素价格继续上涨， 仍将会对公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。 2、技术优势不能持续保持的风险 4 天津天药药业股份有限公司 2012 年年度报告 经过多年的技术积累，公司已掌握了皮质激素原料药生产的关键技术， 如生物脱氢、生物降解等工业发酵技术，菌种选育与优化、菌种培养与接种 等微生物发酵技术，11α 羟基脱水技术、酮基保护技术等化学合成技术，以 及甾体工业结晶工艺技术等。尤其是 2012 年，面对薯蓣皂素价格持续上涨的 不利因素，天药股份继续加强技术研发投入，进行生产成本的深入挖潜，产 业结构升级取得重大突破，以雄烯二酮侧链改造合成皮质激素类药物中间体 技术日趋完善，此项技术的突破将进一步延伸天药股份雄烯二酮的技术和规 模优势，带动一批皮质激素类药物的技术升级。实现产业化后，包括泼尼松 龙、甲泼尼龙、曲安奈德、地塞米松在内的十余个品种均可完成自薯蓣皂素 向雄烯二酮起始物料的替代，使公司较之同行业其他公司拥有较强的产品竞 争力。持续的技术改进及应用是公司保持竞争优势的重要手段。 但是，由于皮质激素原料药新产品、新技术开发具有周期长、环节多、 风险大、保密性难的特点，如果未来出现研发失败、技术失密等情形，将会 削弱公司的竞争优势。此外，公司是现阶段国内唯一能将甾醇工艺路线产业 化的企业，如果国内竞争对手在此生物合成领域取得重大技术突破，将对公 司盈利能力产生一定程度的不利影响。 面对上述风险，公司一方面将继续坚定地实施"高科技加规模经济"的发 展战略，继续加大技术研发投入，以保持行业内的技术领先地位；同时在植 物甾醇生产路线方面，公司经过多年的研发和技术储备，已经突破了生物技 术和化学合成技术部分的技术瓶颈，公司在菌种选育与优化、菌种培养与接 种等领域具有得天独厚的技术优势，并有一大批技术熟练的产业工人，能够 为业内的竞争者设立很高的技术壁垒，提高了此行业的进入门槛和投资风险。 3、环保政策及其变化引致的风险 公司从事化学原料药的生产，生产过程中会产生废气、废液及废渣，若 处理不当易污染周边环境，产生不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法 规、标准对污染物进行了治理，废气、废液和废渣的排放均达到了环保规定 的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国 家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更 高的环保费用。 5 天津天药药业股份有限公司 2012 年年度报告 2010 年 7 月 1 日，《制药工业水污染物排放标准》全面实施，新标准对 原料药行业的废水排放标准更为严格，企业排水若不达标则面临停产整顿。 未来若国家及地方政府继续提高环保标准，将导致公司加大环保投入，提高 经营成本，影响公司经营业绩。 面对上述风险，一方面公司将继续通过技术进步，开发出更清洁环保的 生产工艺，减少环保的压力；另一方面通过实施本次非公开发行项目拥有独 立、完整的污水处理设施，加强公司在环保方面的独立性和资产完整性，减 少关联交易、节约环保成本、提高经营业绩，最终提升公司的综合竞争力。 4、安全生产的风险 公司产品制造过程包含了化学合成工序，由于大量使用酸碱和有机溶酶， 具有易燃、易爆、有毒、有刺激性、腐蚀性的特点，如发生失火、爆炸等安 全事故将影响公司生产的连续性，并可能造成较大的经济损失，给公司经营 带来一定的风险。 公司已具有 70 年的生产历史，长期的生产实践中已建立了完善的环境、 职业健康和安全控制体系，公司一贯牢固树立"以人为本"的安全工作理念， 坚持"安全第一、预防为主、综合治理"的方针 ，通过组织开展安全检查、员 工 EHS 培训、强化安全生产基础建设、建立健全安全生产责任制等手段能够 保证公司安全生产和平稳运行。 5、人民币汇率波动的风险 作为国内皮质激素类原料药的行业龙头，公司在产品质量管理和海外市 场认证等方面具有明显优势，皮质激素类主要产品的出口份额均为国内第一， 出口目的地包括印度、新加坡、印度尼西亚、美国、德国、日本、意大利、 巴西、俄罗斯等国家。 公司出口销售主要以美元结算，因此人民币对外币，尤其是对美元汇率 的波动会对本公司的利润产生一定影响。2010 年 6 月起，人民币兑美元汇率 结束了国际金融危机期间维持了两年的稳定局面，升值幅度陡然加速，汇率 上升降低了本公司产品在国际市场上的价格竞争力，若人民币汇率升值趋势 长期持续，将对出口比重较高的本公司的生产经营产生一定的影响。 面对上述风险，公司将一方面重点加强对外汇市场信息的收集和整理， 6 天津天药药业股份有限公司 2012 年年度报告 委派专人及时掌握外汇市场情况，对人民币汇率波动进行跟踪研究，同时加 强与相关投资咨询机构、金融机构的沟通与交流，提高人民币汇率波动预判 的准确性，根据汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划，规避 汇率风险；另一方面通过出口押汇、及时结汇、提高回款速度、控制结汇风 险、尽可能将长期订单，大额订单分解成多批次的短期订单、小额订单分次 签署等多种方式规避汇率风险。近年来，公司在海外市场业务拓展取得明显 进步的同时，汇兑损失保持在较低的水平，一定程度上说明了公司规避汇率 风险的能力较强。 7  天津天药药业股份有限公司 2012 年年度报告 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 天津天药药业股份有限公司 公司的中文名称简称 天药股份 Tianjin Tianyao Pharmaceuticals 公司的外文名称 Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 TJPC 公司的法定代表人 杨凤翝 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王迈 杨新意 天津市河东区八纬路 天津市河东区八纬路 联系地址 109 号 109 号 电话 022-24160910 022-24160910 传真 022-24160910 022-24160910 电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com tjpc600488@vip.sina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 天津市华苑产业