2007年浙江京新药业股份有限公司年报

浙江京新药业股份有限公司 ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 2007年年度报告 二OO八年四月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 中准会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长兼总经理吕钢先生、财务负责人陈美丽女士声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 浙江京新药业股份有限公司 董事长：吕钢 二OO八年四月七日 目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 第五节 公司治理结构 15 第六节 股东大会情况简介 24 第七节 董事会报告 24 第八节 监事会报告 39 第九节 重要事项 41 第十节 财务报告 49 第十一节 备查文件目录 50 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：浙江京新药业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG JINGXIN PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 中文缩写：京新药业 英文缩写：JINGXIN 二、公司法定代表人：吕钢 三、公司董事会秘书和证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 徐小明 曾　成 徐小明 联系地址 浙江省新昌县城关镇大道东路800号 电话 0575－86176531 传真 0575－86096898 电子信箱 stock@jingxinpharm.com 四、公司注册地址：浙江省新昌县城关镇大道东路800号 公司办公地址：浙江省新昌县城关镇大道东路800号 邮政编码：312500 网址：www.jingxinpharm.com 电子邮箱：jingxin@mail.sxptt.zj.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的网站网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：京新药业 股票代码：002020 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001年10月25日 公司最近一次变更注册登记日期：2006年6月21日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001008232 税务登记号码：330624704503984 公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：海南省海口市龙华区大同路36号华能大厦16楼B座 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元 ） 项 目 金 额 营业利润 -9,960,640.37 利润总额 2,112,089.10 归属于上市公司股东的净利润 1,503,806.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -7,524,458.94 经营活动产生的现金流量净额 -87,595,898.17 注：非经常性损益项目 （单位：人民币元 ） 非经常性损益项目 金 额 (1)非流动资产处置损益 4,106,825.06 (2)计入当期损益的政府补助 2,232,598.50 (3)非同一控制下合并收入 2,912,199.55 (4)除上述各项之外的其他营业外收支净额 -392,278.51 (5)中国证监会认定的其他非经常性损益项目 168,920.44 合 计 9,028,265.04 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：人民币元 ） 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 565,217,329.74 428,869,301.33 432,592,479.33 30.66 301,881,236.93 301,881,236.93 利润总额 2,112,089.10 17,741,581.00 17,814,308.27 -88.14 24,684,237.02 24, 684,237.02 归属于上市公司股东的净利润 1,503,806.10 10,491,224.23 14,031,176.64 -89.28 18,454,707.62 19,593,045.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -7,524,458.94 9,218,365.74 12 ,758,318.15 -158.98 22,624,184.51 23,762,522.29 经营活动产生的现金流量净额 -87,595,898.17 -1,446,007.04 -1,446,007.04 -5, 957.78 61,820,139.61 61,820,139.61 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,015,785,768.18 772,847,157.57 776,387,109.98 30.83 568,914,720. 08 568,914,720.08 所有者权益（或股东权益） 299,609,367.89 293,135,539.20 298,155,522.70 0.5 1 282,644,314.97 289,644,314.97 股本 101,550,000.00 101,550,000.00 101,550,000.00 0.00 67,700,000.00 67,700, 000.00 2、主要财务指标 （单位：元/股） 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.015 0.103 0.138 -89.13 0.27 0.29 稀释每股收益 0.015 0.103 0.138 -89.13 0.27 0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.074 0.091 0.126 -158.73 0.33 0.35 全面摊薄净资产收益率 0.50% 3.58% 4.73% 下降了4.23个百分点 6.53% 6.76% 加权平均净资产收益率 0.51% 3.64% 4.84% 下降了4.33个百分点 6.57% 6.96% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -2.52% 3.14% 4.30% 下降了6.82个百分点 8.00% 8.20% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -2.53% 3.15% 4.41% 下降了6.94个百分 点 8.05% 8.44% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.863 -0.014 -0.014 -5957.778 0.913 0.9 13 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.936 2.887 2.921 0.51 4.175 4.278 3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息编报规则第9号》的要求计算的净资产收 益率： 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 -3.340 -3.349 -0.098 -0.098 归属于母公司所有者的净利润 0.504 0.506 0.015 0.015 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -2.523 -2.530 -0.074 -0.074 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 65,121,726 64.13% -6,597,025 -6,597,025 58,524,701 57.63% 1、国家持股 2、国有法人持股 2,627,977 2.59% -2,627,977 -2,627,977 3、其他内资持股 32,344,413 31.85% -4,930,365 -4,930,365 27,414,048 27.00% 其中：境内非国有法人持股 16,953,936 16.70% 16,953,936 16.70% 境内自然人持股 15,390,477 15.16% -4,930,365 -4,930,365 10,460,112 10.30% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 30,149,336 29.69% 961,317 961,317 31,110,653 30.64% 二、无限售条件股份 36,428,274 35.87% 6,597,025 6,597,025 43,025,299 42.37% 1、人民币普通股 36,428,274 35.87% 6,597,025 6,597,025 43,025,299 42.37% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 101,550,000 100.00% 0 0 101,550,000 100.00% （二）、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 吕钢 25,122,220 0 0 25,122,220 股改承诺 2008年11月10日 浙江康新化工有限公司 16,953,936 0 0 16,953,936 股改承诺 2008年11月10日 吕岳英 10,460,112 0 0 10,460,112 股改承诺 2008年11月10日 王光强 1,976,798 956,409 0 1,020,389 股改承诺，董事股份 2007年06月07日 张丽娃 1,864,241 466,060 0 1,398,181 股改承诺，董事、高管股份 2007年06月07日 吴政杰 1,860,515 465,129 0 1,395,386 股改承诺，董事离任锁定6个月 2008年04月1 6日 中国科学院上海有机化学研究所 1,465,155 1,465,155 0 0 股改承诺 2007年06月07日 杨钰菲 1,302,360 0 0 1,302,360 股改承诺，监事离任锁定6个月 2008年04月16日 林军 1,162,822 1,162,822 0 0 股改承诺 2007年06月07日 王能能 1,162,822 290,705 0 872,117 股改承诺，监事股份 2007年06月07日 中国医学科学院医药生物技术研究所 1,162,822 1,162,822 0 0 股改承诺 2007年06月 07日 田庚元 627,923 627,923 0 0 股改承诺 2007年06月07日 合计 65,121,726 6,597,025 0 58,524,701 － － 二、股票发行和上市情况 1、经中国证监会证监发行字［2004］102号文批准，公司于2004年6月29日成功发行人民 币普通股（A 股）1760万股，每股面值1.00 元，每股发行价为10.05元。 经深圳证券交易所深证上 [2004] 63号文同意，公司公开发行的人民币普通股（A 股） 1760万股于2004年7月15日在深圳证券交易所中 小企业板挂牌交易。 2、公司于2005年11月17日完成股权分置改革，改革前未上市流通股为50,100,000股，已 上市流通股为17,600,000股；改革后有限售条 件的流通股为43,414,484股，无限售条件的流通股为24,285,516股，公司股本总额不变。 3、经公司2005年度股东大会审议通过，以2005年年末公司总股本6,770万股为基数，以 资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增 5股。转增后公司总股本由6,770万股增加为10,155万股，公司资本公积金由145,928,754.50 元减少为112,078,754.50元。公司已于2006年 5月19日以资本公积金转增股本完毕。 4、2007年6月7日，限售股份持有人持有的部分限售股份12,581,732股解除限制，可上市 流通；其中张丽娃、吴政杰为公司董事，杨钰 菲为公司监事会主席，其合计持有的5,023,390股，以"高管股份"的形式予以锁定，本次限售 股份实际可上市流通数量为7,558,342股。部分 限售股份上市流通后，公司股份总数不变，股本结构发生变化：有限售条件的流通股为57,5 63,384股，无限售条件的流通股为43,986,616 股。 5、2007年9月28日公司完成了董事会、监事会成员的换届选举及高级管理人员的聘任工 作，本届董事、监事和高级管理人员的任期为 2007年10月15日起至2010年10月14日止；王光强、王能能被选为新一届董事和监事，其所持 有的股份以"高管股份"的形式予以锁定；而吴政 杰、杨钰菲则不担任董事和监事，其所持有的股份以"高管股份"的形式在离职后六个月内予 以锁定，至2008年4月15日止；在此情况下，公司 股份总数不变，股本结构发生变化：有限售条件的流通股为58,524,701股，无限售条件的流 通股为43,025,299股。 6、公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：股 股东总数 10,918 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股 份数量 吕钢 境内自然人 24.74 25,122,220 25,122,220 0 浙江康新化工有限公司 境内非国有法人 16.70 16,953,936 16,953,936 0 吕岳英 境内自然人 10.30 10,460,112 10,460,112 0 张丽娃 境内自然人 1.84 1,864,241 1,398,181 0 中国科学院上海有机化学研究所 国有法人 1.44 1,465,155 0 0 吴政杰 境内自然人 1.37 1,395,386 1,395,386 0 王光强 境内自然人 1.34 1,360,518 1,020,389 0 杨钰菲 境内自然人 1.28 1,302,360 1,302,360 0 王能能 境内自然人 1.15 1,162,822 872,117 0 中国医学科学院医药生物技术研究所 国有法人 1.15 1,162,822 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国科学院上海有机化学研究所 1,465,155 人民币普通股 中国医学科学院医药生物技术研究所 1,162,822 人民币普通股 林军 900,000 人民币普通股 刘雪梅 480,892 人民币普通股 张丽娃 466,060 人民币普通股 马志宇 430,000 人民币普通股 王光强 340,129 人民币普通股 谢红刚 336,000 人民币普通股 田庚元 325,000 人民币普通股 马涛 300,987 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《 上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。未知公司前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知前十名无 限售条件股东之间是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 股东名称 约定持股期限 无 无 （二）公司控股股东及实际控制人情况： 1、公司控股股东及实际控制人均为吕钢先生： 吕钢先生 中国籍，1962年生，硕士研究生学历，工程师，不拥有其他国家或地区居住 权。曾任浙江新昌京新制药有限公司副董事长、 总经理，本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理，兼任上海京新生物医药有 限公司和浙江京新药业进出口有限公司执行董事。 2、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： （三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东： 公司名称：浙江康新化工有限公司 法定代表人：胡天庆 住所：浙江省新昌县城关镇后溪 营业执照注册号：3306242100583 浙江康新化工有限公司成立于2001年3月29日，经营范围为：销售医药化工原料、医药化 工中间体。注册资本1500万元。浙江康新化工 有限公司目前主要业务为股权投资和医药化工中间体的销售。 （四）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 吕钢 25,122,220 2008年11月10日 25,122,220 2005年11月10日至2008年11月9日不上 市交易或者转让，2008年11月10日 至2010年11月9日通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民 币10 元（ 期间有除权除息事项，应对该价格进 行除权除息处理）。 2 浙江康新化工有限公司 16,953,936 2008年11月10日 16,953,936 2005年11月10日至 2008年11月9日不上市交易或者转让， 2008年11月10日至2010年11月9日通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不 能低于每股人民币7.34 元（ 期间有除权除息 事项，应对该价格进行除权除息处理）。 3 吕岳英 10,460,112 2008年11月10日 10,460,112 4 张丽娃 1,398,181 未知 1,398,181 按照国家相关法律法规及规范性文件要求，以"高 管股份"形式锁定 5 吴政杰 1,395,386 2008年4月15日 1,395,386 离任董事股份锁定 6 杨钰菲 1,302,360 2008年4月15日 1,302,360 离任监事股份锁定 8 王光强 1,020,389 未知 1,020,389 按照国家相关法律法规及规范性文件要求，以"高 管股份"形式锁定 10 王能能 872,117 未知 872,117 注：股东吕钢先生作为公司董事长兼总经理，其所持股份除因股改承诺而限售外，还需 按照国家相关法律法规进行锁定；股东王光强先 生、王能能先生作为公司现任董事和监事，吴政杰先生、杨钰菲女士作为公司离任未满6个月 的董事和监事，其持有的公司股份需按照国家相 关法律法规及规范性文件进行锁定。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年