2011年浙江仙琚制药股份有限公司年报

浙江仙琚制药股份有限公司 2011年年度报告 股票代码：002332 股票简称: 仙琚制药 披露时间：2012年3月29日  浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议。 本公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。 本公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具 了标准无保留意见的审计报告。 本公司负责人金敬德先生、主管会计工作负责人张琦女士及会计机构负责人 潘旦杰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1  浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要6 第三节 股份变动及股东情况8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第五节 公司治理20 第六节 内部控制26 第七节 股东大会情况简介33 第八节 董事会报告35 第九节 监事会报告62 第十节 重要事项66 第十一节 财务报告75 第十二节 备查文件目录143 2  浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：浙江仙琚制药股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG XIANJU PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 中文缩写：仙琚制药 英文缩写：XJZY 二、公司法定代表人：金敬德 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张南 陈伟萍 联系地址 浙江省仙居县仙药路 1 号 浙江省仙居县仙药路 1 号 电话 0576-87731138 0576-87731138 传真 0576-87774487 0576-87774487 电子信箱 dmb@xjpharma.com dmb@xjpharma.com 四、公司注册及办公地址：浙江省仙居县仙药路1号 邮政编码：317300 公司互联网网址：http://www.xjpharma.com 公司电子信箱：xy@xjpharma.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：仙琚制药 股票代码：002332 3  浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000年6月26日 公司最近一次变更注册登记日期：2010年6月30日 公司企业法人营业执照注册号：330000000001311 公司税务登记号码：331024704789222 公司组织机构代码：70478922-2 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：中国杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 签字会计师姓名：傅芳芳 李正卫 公司聘请的保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 保荐机构的办公地址：北京市东城区朝内大街188号 签字保荐代表人姓名：彭波 李旭东 八、公司历史沿革 （一）公司自上市后以来历次注册变更情况： 1、经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2009]1315号”文核准，公司于 2009年12月28日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）8,540万股并于2010 年1月12日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。公司于2010年3月2日在浙江 省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。取得了换发后的《企业法人营 业执照》，注册号为330000000001311；公司注册资本由“25600万元”变更为“34140 万元”；公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。 2、2010年6月，因公司营业执照经营范围中涉及的前置条件《危险化学品经 营许可证》有效期满，公司进行了重新办理，并于2010年6月30日在浙江省工商 行政管理局办妥了营业执照经营范围变更，经营范围由“许可经营项目：药品生 产（具体生产范围见药品生产许可证），医药中间体制造，化工产品（危险品经 营业务详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2010年6月9日）一般经营项目： 五金交电、包装材料销售，技术服务，设备安装，进出口业务（详见外经贸部门 批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）” 变更为“许可经营项目：药品生产（具体生产范围见药品生产许可证），医药中 间体制造，化工产品（危险品经营业务详见《危险化学品经营许可证》，有效期 4  浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 至2013年6月9日）一般经营项目：五金交电、包装材料销售，技术服务，设备安 装，进出口业务（详见外经贸部门批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目）” 3、公司自上市以来，税务登记证号码和组织机构代码证未发生变更。 （二）上市以来主要分支机构的设立、变更情况： 1、2011年4月8日，经公司四届三次董事会审议通过了《关于公司收购台州 仙琚药业有限公司为全资子公司的议案》，公司收购了郭一平、胡卫红分别持有 的台州仙琚药业有限公司51%、9%的股权，并于2011年4月28日办妥了工商变更， 该公司成为公司的全资子公司。 2、2011年8月23日，公司四届七次董事会审议通过了《关于公司拟在美国设 立全资子公司的议案》。公司投资200万美元在美国新泽西州设立了全资子公司 ENDURING PHARMACEUTICALS CO.,LTD.已于2011年9月21日取得了营业执照。 3、2011年10月21日，公司四届九次董事会审议通过了《关于拟在北京设立 全资子公司的议案》。公司出资3000万元在北京设立全资子公司北京仙琚科创基 因技术有限公司，已于2012年3月19日取得企业法人营业执照。 4、2011年12月22日，公司四届十次董事会审议通过了《关于对浙江仙居制 药销售有限公司增资的议案》，浙江仙居制药销售有限公司注册资本由1300万元 增加到5000万元，并于2011年12月30日办妥了工商变更，变更完成后，公司出资 3000万元，占其注册资本的60%。 5、2011年12月22日，公司四届十次董事会审议通过了《关于拟投资设立参 股公司的议案》。公司出资990万元与美国迪诺百克生物医药科技公司共同组建索 元生物医药（杭州）有限公司，已于2012年2月21日取得了企业法人营业执照。 6、2011年2月，控股子公司杭州能可爱心医疗科技有限公司出资50万元，设 立全资子公司杭州能科医疗器械有限公司，已于2011年2月23日取得企业法人营 业执照。 5  浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 本年比上年增减 2011 年 2010 年 2009 年 （％） 营业总收入（元） 1,689,209,598.05 1,500,980,933.30 12.54% 1,276,721,034.22 营业利润（元） 163,563,229.03 148,506,166.50 10.14% 113,309,961.65 利润总额（元） 167,278,344.37 147,690,628.32 13.26% 116,003,487.61 归属于上市公司 股东的净利润 132,869,614.88 120,165,635.09 10.57% 88,841,792.18 （元） 归属于上市公司 股东的扣除非经 127,494,567.29 118,745,926.44 7.37% 84,893,847.49 常性损益的净利 润（元） 经营活动产生的 现金流量净额 147,627,798.10 155,292,369.52 -4.94% 104,678,023.74 （元） 本年末比上年末 2011 年末 2010 年末 2009 年末 增减（％） 资产总额（元） 2,013,529,578.69 1,822,625,869.68 10.47% 1,878,437,467.69 负债总额（元） 860,017,077.05 701,285,838.44 22.63% 778,280,054.43 归属于上市公司 股东的所有者权 1,119,174,108.11 1,106,192,254.67 1.17% 1,081,015,866.70 益（元） 总股本（股） 341,400,000.00 341,400,000.00 0.00% 341,400,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.39 0.35 11.43% 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.35 11.43% 0.35 扣除非经常性损益后的 0.37 0.35 5.71% 0.33 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 12.16% 11.19% 0.97% 22.66% （％） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 11.66% 11.06% 0.60% 21.65% （％） 6  浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 每股经营活动产生的现 0.43 0.45 -4.44% 0.31 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2011 年末 2010 年末 2009 年末 （％） 归属于上市公司股东的 3.28 3.24 1.23% 3.17 每股净资产（元/股） 资产负债率（％） 42.71% 38.48% 4.23% 41.43% 三、非经常性损益项目 单位：元 附注（如适 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 用） 非流动资产处置损益 -1,343,492.32 -367,116.57 -1,068,880.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 8,365,287.04 8,670,551.87 6,771,200.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 756,961.22 0.00 0.00 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和 -1,630,972.04 -7,212,864.43 -1,391,907.49 支出 所得税影响额 -813,585.68 -937,615.66 -575,716.97 少数股东权益影响额 40,849.37 1,127,463.62 193,337.29 计入当期损益的对非金融企业收取的 0.00 139,289.82 19,912.50 资金占用费 7  浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行 送 数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 股 一、有限售条件 256,000,000 74.99% -120,165,244 -120,165,244 135,834,756 39.79% 股份 1、国家持股 0 0.00% 2、国有法人持 83,968,000 24.60% -2,048,000 -2,048,000 81,920,000 24.00% 股 3、其他内资持 172,032,000 50.39% -136,505,344 -136,505,344 35,526,656 10.41% 股 其中：境内非 26,112,000 7.65% -26,112,000 -26,112,000 0 0.00% 国有法人持股 境内自然 145,920,000 42.74% -110,393,344 -110,393,344 35,526,656 10.41% 人持股 4、外资持股 0 0.00% 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 0 0.00% 18,388,100 18,388,100 18,388,100 5.39% 二、无限售条件 85,400,000 25.01% 120,165,244 120,165,244 205,565,244 60.21% 股份 1、人民币普通 85,400,000 25.01%