2003年广西梧州中恒集团股份有限公司中报

广西梧州中恒集团股份有限公司 2003 年半年度报告 广西梧州中恒集团股份有限公司 2003 半年度报告全文 - 1-重 要 提 示 1、本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司独立董事王运生先生、董事傅文发先生因工作原因未能亲自 出席董事会审议本报告，分别委托独立董事傅浙铭、董事聂杰雄先生审议 并表决本报告。 3、公司半年度财务报告未经审计。 4、公司董事长黄葆源先生、财务负责人黄生田先生及财务结算中心 经理李逸先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 广西梧州中恒集团股份有限公司 2003 半年度报告全文 - 2-目录 一、公司基本情况…………………………………………………3 （一） 基本情况简介……………………………………………3 （二） 主要财务数据和指标……………………………………4 二、股本变动及主要股东持股情况………………………………5 三、董事、监事、高级管理人员情况……………………………6 四、管理层讨论与分析……………………………………………7 （一） 经营情况…………………………………………………7 （二） 投资情况…………………………………………………9 五、重要事项……………………………………………………12 六、财务报告……………………………………………………19 （一） 会计报表…………………………………………………20 （二） 会计报表附注……………………………………………29 七、备查文件……………………………………………………58 广西梧州中恒集团股份有限公司 2003 半年度报告全文 - 3-一、公司基本情况 （一） 、基本情况简介 1、 公司法定中文名称: 广西梧州中恒集团股份有限公司 公司法定英文名称：Guangxi Wuzhou Zhongheng Group CO.,LTD. 2、 股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称 ：梧州中恒 股票代码 ：600252 3、 公司注册地址：广西梧州市蝶山一路３号 公司办公地址：广西梧州市蝶山一路３号 邮政编码 ：543002 公司网址 ：HTTP://WWW.wz-zhongheng.com 电子信箱 ：zhongheng@wz-zhongheng.com 4、 公司法定代表人：黄葆源 5、 公司董事会秘书：彭伟民 联系地址 ：广西梧州市蝶山一路３号 电 话 ：0774-5830828 传 真 ：0774-5830900 电子信箱 ：pwm680@163.net 6、公司信息披露报纸名称： 《中国证券报》、 《上海证券报》 公司信息披露网站：http://www.sse.com.cn 半年度报告备置地点：本公司证券部 广西梧州中恒集团股份有限公司 2003 半年度报告全文 - 4-（二） 、主要财务数据和指标 单位：元 项 目 2003 年 1—6 月 2002 年 1—6 月 净利润 363,259.75 4,047,331.29 扣除非经常性损益后的净利润 452,788.13 4,051,329.15 经营活动产生的现金流量净额 -118,010,463.99 -81,405,321.98 净资产收益率(%) 0.03% 1.03% 每股收益 0.003 0.03 2003 年 6 月 30 日 2002 年 6 月 30 日 流动资产 620,380,475.32 458,196,032.74 流动负债 271,654,432.29 250,534,160.69 总资产 850,981,636.27 718,936,128.73 股东权益（不含少数股东权益） 411,256,592.28 394,740,577.86 每股净资产 2.95 3.12 调整后的每股净资产 2.95 3.12 注：本报告期扣除的非经常性损益项目及金额： 单位: 元 项 目 金 额 捐赠支出 -80,046.00 其他营业外支出 -25,780.38 罚款收入 4,700.00 补贴收入 11,598.00 合 计 -89,528.38 广西梧州中恒集团股份有限公司 2003 半年度报告全文 - 5-二、股本变动和主要股东持股情况 （一）报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 （二）报告期末公司股东总数为 33,766 户。 （三）公司前十名股东持股情况（截止 2003 年 6 月 30 日） 序 号 股东名称 持股数量 （股） 报告期内 股份增减 （+，-） 持股 比例 (%) 股份性质 1 梧州市国有资产管理局 54,868,000 0 39.36 国家股 2 梧州市地产发展公司 7,986 ,000 0 5.73 法人股 3 广西梧州恒宝贸易有限责任公司 5,500,000 0 3.95 法人股 4 梧州市住宅配套服务公司 4,969 ,910 0 3.57 法人股 5 东北证券有限责任公司 2,614,947 -4,045,118 1.88 流通股 6 广西梧州融兴贸易有限公司 2,200,000 0 1.58 法人股 7 华泰证券有限责任公司 979,500 +309,300 0.70 流通股 8 中房集团柳州房地产开发公司 852,500 0 0.61 法人股 9 钟哲光 412,500 0 0.30 内部职工股 10 彭敏 385,000 0 0.28 内部职工股 1、报告期内，公司的控股股东及实际控制人没有发生变动。 2、报告期内，持股 5%以上（含 5%）股东所持股份未发生变动，也无质押或冻结 的情况。 3、前十名股东中，公司第一大股东梧州市国有资产管理局与法人股股东、流通股 股东之间及各法人股股东之间不存在关联关系；未知流通股股东之间是否存在关联关 系。 广西梧州中恒集团股份有限公司 2003 半年度报告全文 - 6-三、董事、监事、高级管理人员情况 （一）报告期内董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况 报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员中，谢金权先生和梁彩琼女士从 上海证券交易所每人分别购入公司 100 股流通股，除此以外，公司其他董事、监事、 高级管理人员持有公司股票均未发生变动。 （二）报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘、解聘情况 公司第三届董事会和第三届监事会于 2003 年 6 月任期届满，报告期内公司如期进 行了董事会和监事会的换届工作。有关新一届董事会成员和监事会成员的选举情况及 高级管理人员的聘任情况如下： 1、经 2003 年 6 月 13 日召开的公司第三届董事会第五次临时会议审议通过，同意 谢金权先生因工作原因辞去公司副总经理职务。此董事会决议公告已刊登在 2003 年 6 月 14 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、经 2003 年 6 月 26 日召开的公司 2002 年度股东大会审议通过，选举黄葆源、曾 宪武、聂杰雄、傅文发、彭伟民、潘启武等六位先生为公司第四届董事会董事；选举 王运生、傅浙铭、黄泽骎等三位先生为公司第四届董事会独立董事。 3、经 2003 年 6 月 26 日召开的公司 2002 年度股东大会审议通过，选举谢金权先生、 梁彩琼女士为公司第四届监事会股东代表监事；经公司第二届职工代表大会第 27 次会 议审议通过，选举刘小林先生为公司第四届监事会职工代表监事。 以上有关 2、3 事项的股东大会决议公告已刊登在 2003 年 6 月 27 日的《中国证券 报》和《上海证券报》上。 4、经 2003 年 6 月 26 日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过，选举黄葆 源先生为公司第四届董事会董事长。 5、经 2003 年 6 月 26 日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过，同意聘任 曾宪武先生为公司总经理。 6、由公司总经理提名，经 2003 年 6 月 26 日召开的公司第四届董事会第一次会议 审议通过，同意聘任聂杰雄、陈东、李澄宇、何际珊、傅文发等五位先生为公司副总 经理。 7、由公司总经理提名，经 2003 年 6 月 26 日召开的公司第四届董事会第一次会议 广西梧州中恒集团股份有限公司 2003 半年度报告全文 - 7-审议通过，同意聘任黄生田先生为公司财务负责人。 8、由公司董事长提名，经 2003 年 6 月 26 日召开的公司第四届董事会第一次会议 审议通过，同意聘任彭伟民先生为公司董事会秘书。 以上有关 4、5、6、7、8 事项的董事会决议公告已刊登在 2003 年 6 月 27 日的《中 国证券报》和《上海证券报》上。 9、经 2003 年 6 月 26 日召开的公司第四届监事会第一次会议审议通过，选举谢金 权先生为公司第四届监事会主席。此监事会决议公告已刊登在 2003 年 6 月 27 日的 《中 国证券报》和《上海证券报》上。 10、报告期内，受梧州市人民政府委派，黄葆源先生担任梧州市东晖国有资产经营 有限公司董事。 四、管理层讨论与分析 报告期内，由于上半年是公司房地产、肠衣销售等业务的淡季，同时国家有关政 策的变化进一步加剧了市场竞争，再加上突如其来的“非典”疫情，公司面临了严峻 的考验。对此，公司紧扣“根系梧州，面向全国，走向世界”的战略发展目标，在做 好公司董事会、监事会及经营班子换届工作的同时，围绕着调整和优化产业结构、加 大项目开发的力度、增加投资项目的储备、积极培育新的利润增长点等工作重点，针 对经营中出现的问题，采取了改变营销手段、加大品牌宣传力度等措施，取得了实现 主营业务收入 10,578 万元、主营业务利润 3,394 万元的成绩，分别比去年同期增长了 77.45%、121.4%；但由于广告营销费用和管理费用中的工资性费用增加以及银行贷款 增加导致的财务费用上升等因素使报告期的期间费用大幅增加，公司实现净利润 36 万 元，比去年同期下降了 91.02%。 （一）报告期公司经营情况 1、主营业务的范围及经营状况 报告期内，公司主营业务的范围涉及房地产开发与经营、食品加工、建筑施工、 酒店旅游服务等方面。 ※占报告期公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上（含 10%）的行业的主营业 务收入、主营业务成本及毛利率的具体构成情况如下（单位：元）： 广西梧州中恒集团股份有限公司 2003 半年度报告全文 - 8-主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 行 业 报告期 比上年增减 报告期 比上年增减 报告期 比上年增减 房 地 产 86,966,200.39 96.31% 58,142,282.01 76.93% 33.14 28.35% 食品加工 15,155,627.98 41.10% 9,895,795.60 35.14% 34.71 9.05% ※主营业务分地区情况 主营业务收入 主营业务成本 地区 报告期 比上年增减 报告期 比上年增减 梧州 41,522,570.30 -36.42% 27,719,095.22 -41.29% 桂林 36,488,006.40 无比较 25,129,797.21 无比较 上海 30,041,505.00 无比较 17,886,140.60 无比较 （1）报告期内，公司房地产板块克服气候、 “非典”以及国家房地产政策变化等 不利因素的影响，抢时间、抓进度，按时完成了“上海蓝堡”一期、桂林“恒祥花园” 一期等项目的竣工结算和销售工作，实现销售收入 8,697 万元，比上年同期增长了 96.31%，其中：桂林房地产分公司实现销售收入 3,649 万元，占房地产销售收入的 41.96%；上海东恒房地产开发有限公司实现销售收入 3,004 万元，占房地产销售收入 的 34.54%。同时， “梧桐新苑”商住小区二期工程施工已全面启动， “上海蓝堡”二期、 桂林“恒祥花园”二期等项目的前期开发工作也在进行当中，公司将在下半年加快项 目的建设进度，以确保今年公司经营任务的完成。 （2）报告期内，公司全资附属企业——蛋白肠衣厂克服上半年销售淡季的不利影 响，加强成本管理，不断降低肠衣的生产经营成本，采取措施努力做到“淡季不淡”， 实现蛋白肠衣销售收入 1,516 万元，比上年同期增长了 41.1%；毛利率也比上年同期提 高了 9 个百分点。 2、报告期内，公司的利润构成和主营业务结构及盈利能力（毛利率）均未发生重 大变化。 3、经营中存在的问题与困难及采取的措施和对策 （1）房地产是一个受国家宏观调控政策和经济周期变化影响很大的行业，且行业 广西梧州中恒集团股份有限公司 2003 半年度报告全文 - 9-竞争愈加激烈，而公司收入及利润来源过于依赖房地产，这将给公司带来极大的经营 风险；对此，公司采取了调整产业结构的措施，将蛋白肠衣厂 80%的权益与梧州市东晖 国有资产经营有限公司持有的广西梧州制药（集团）股份有限公司 95.64%的国有股权 进行置换，使公司适时介入制药这一国家重点扶持产业，培育公司新的利润增长点， 以化解经营风险，拓宽发展空间，增强公司可持续发展的能力。 （2）报告期内，国家出台了一系列加强房地产管理的法规，对大户型、大面积、 高档商品房、别墅等项目的开发销售进行限制，而公司开发的楼盘以中高档商品房为 主，这使公司的楼盘销售受到一定的冲击；对此，公司在维护公司品牌的前提下，将 适当开发一些中低档楼盘，并将一些楼盘的设计由大户型改为小户型，使公司开发的 房产形成高、中、低兼有的产品链。 （3）报告期内，由于行业竞争加剧，公司加大了营销力度，投入的广告费用和其 它营销费用增长过快，同时随着公司规模的扩大，工资性费用大幅增长，银行贷款的 增加使得财务费用也快速增长，从而导致公司期间费用上升过快，影响了公司的盈利； 对此，公司将加强内部管理，挖潜创新，降低成本，控制费用的无效增长，同时继续 采取有效的促销措施，使销售的增长幅度大于费用的增长幅度，提高公司的盈利能力。 （二）报告期投资情况 1、募集资金使用情况 公司首次发行股票净募集资金 22,455 万元已于 2000 年 11 月 2 日全部到位。截止 到 2003 年 6 月 30 日，已投入使用募集资金 18,955 万元，尚余募集资金 3,500 万元存放 在公司银行账户上。 （1）募集资金的运用和结果 单位:万元 承诺投资项目 承诺投 入金额 预计收 益金额 实际投资项目 报告期实际 投入金额 累计完 成投资 累计产生 收益金额 项目 进度 备注 上海东恒房地产 开发有限公司 0.00 1,632.00 963.08 90% 桂林“ 恒祥花园” 商住小区 0.00 1,650.00 943.08 70% 收购鸳鸯江大 桥股权并归还 投资贷款项目 5,040.00 758.00 梧州“ 梧桐新苑” 商住小区二期 329.13 1,758.00 25.42 10% 归还 6500 万米干 法肠衣生产线技 改投资贷款项目 0.00 3,072.00 123.28 100% 归还 6500 万米 干法肠衣生产 线技改投资贷 款项目 3,112.70 1,218.39 补充流动资金 40.70 40.70 配套公司 房产项目 100% 结余资金 改变投向 广西梧州中恒集团股份有限公司 2003 半年度报告全文 - 10-新增 7500 万米 干法肠衣生产线 技改项目 0.00 3,686.00 147.92 100% 新增7500 万米干 法肠衣生产线技 改项目 3,698.00 1,014.00 补充流动资金 12.00 12.00 配套公司 房产项目 100% 结余资金 改变投向 补充流动资金 3,952.70 补充流动资金 0.00 3,952.70 0.00 已投入 完毕 补充流动资金 655.60 655.60 配套公司 房产项目 100% 购买施工机械 设备项目 1,762.00 260.00 3600 万米湿法 肠衣生产线技 改项目 3,393.60 1,944.00 “上海蓝堡” 项目二期 1000.00 1000.00 0.00 尚处于 前期开 发 投资总 金额为 4500 万 元 新增蛋白肠衣辅助 生产设施建设项目 0.00 878.60 配套 6500.3600 和 7500项目 70% 新增蛋白肠衣辅 助生产设施建设 项目 1,496.00 配套 6500.3600 和 7500项目 补充流动资金 617.40 617.40 配套公司 房产项目 100% 合计 22,455.00 5,194.39 2654.83 18,955 .00 2,202.78 （2）项目进度及收益情况 ①收购鸳鸯江大桥股权并归还投资贷款项目 为了更有效地使用募集资金，同时配合公司产业结构调整，经 2002 年 9 月 27 日 召开的公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过，公司将原计划投入“收购鸳鸯江大 桥股权并归还投资贷款” 项目的募集资金改为投向“上海东恒房地产开发公司”、 “桂 林‘恒祥花园’商住小区”和“梧州‘梧桐新苑’商住小区二期”等三个项目。此次 募集资金投向变更涉及的总金额为人民币 5,040 万元，占总筹资额的 22.44%。 a、投资上海东恒房地产开发有限公司项目 报告期内该项目累计已完成资金投入 1,632 万元， 项目建设进度为 90%； 该公司 2003 年上半年实现净利润 689 万元，我公司投入该项目的募集资金产生的收益为 105.42 万 元。 b、投资桂林“恒祥花园”商住小区项目 报告期内该项目累计已完成资金投入 1,650 万元，项目建设进度为 70%，2003 年 上半年产生的投资收益为 207.58 万元。 c、投资梧州“梧桐新苑”商住小区二期项目 报告期内该项目累计已完成资金投入 1,758 万元，项目建设进度为 10%,2003 年上 半年产生投资收益为 25.42 万元。 ②归还 6500 万米干法肠衣生产线技改投资贷款项目 广西梧州中恒集团股份有限公司 2003 半年度报告全文 - 11-该项目已于 2002 年完工生产，结余募集资金 40.70 万元；但由于经营环境发生变 化，报告期内该项目的收益没有达到预期目标。 ③新增 7500 万米干法肠衣生产线技改项目 该项目累计已投入的建设资金为 3,686 万元，结余募集资金 12 万元；项目已建成 完工，但由于经营环境发生变化，报告期内该项目的收益未达到预期目标。 ④新增蛋白肠衣辅助生产设施建设项目 截止 2002 年 12 月 31 日，该项目已投入建设资金 878.60 万元，尚余 617.40 万元没 有投入。由于目前蛋白肠衣的经营环境与两年前相比发生了较大变化，已投入蛋白肠 衣项目的募集资金使用效果不理想，根据公司产业整合的需要，从有效利用募集资金， 维护股东利益的角度出发，经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司终止了该项目募 集资金的继续投入，将尚未投入该项目的 617.40 万元加上其它项目结余的 52.70 万元 共计 670.10 万元募集资金（占总筹资额的 2.98%）变更为增加公司流动资金。有关本 次变更募集资金投向的信息披露已分别于 2003 年 2 月 20 日、6 月 27 日刊登在《中国 证券报》和《上海证券报》上。报告期内，该笔资金已全部用于补充公司的流动资金。 ⑤3600 万米湿法肠衣生产线技改项目和购买施工机械设备项目 由于蛋白肠衣市场的经营环境发生了较大变化，已投入使用的募集资金使用效果 不理想，未能达到预期的收益目标，根据公司产业整合的需要，从有效利用募集资金， 维护股东利益的角度出发，公司决定终止该项目的募集资金投入；考虑到公司业务整 合的需要和梧州市建筑环境的变化，公司还决定终止“用募集资金 1,762 万元购买施工 机械设备项目”的实施，将其中的 655.60 万元用于补充公司流动资金，剩余的 1,106.40 万元加上已终止投入“3600 万米湿法肠衣生产线技改项目”存放在公司银行账户上的 募集资金 3,393.60 万元共计 4,500 万元变更为投入“上海蓝堡”项目二期，变更投向涉 及金额占总筹资额的 20.04%。 本次变更募集资金事项已经公司 2002 年度股东大会审议通过，有关变更募集资金 的信息披露已分别于 2003 年 2 月 20 日、5 月 27 日、6 月 27 日刊登在《中国证券报》 和《上海证券报》上。 新投资的“上海蓝堡”项目二期的静态投资建设期为 2.74 年，财务内部收益率为 14.89%。报告期内，该项目已投入资金 1,000 万元，项目尚处于前期开发阶段，未产生 收益。 2、重大非募集资金投资收益情况 广西梧州中恒集团股份有限公司 2003 半年度报告全文 - 12-报告期内，公司以人民币 3090.23 万元的价格收购了上海正安房地产开发有限公 司持有的上海东恒房地产开发有限公司（简称“上海东恒”）39%的股权；收购完成后， 公司拥有上海东恒 90%的股权。该公司报告期实现的净利润为 689 万元，本次公司用自 筹资金收购的该公司 39%的股权所获得的投资收益为 89.57 万元。 五、重要事项 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照建立现代企业制度的要求规范运作，并在日常工作中不 断完善法人治理结构，建立完善了各项内部管理制度和公司治理制度，保证了公司生 产经营、资本运作工作的正常进行。 报告期内，公司第三届董事会任期届满，公司按照中国证监会的要求调整了董事 会结构，完善了独立董事制度：将董事会成员由七名增加到九名，在董事会中设立了 三名独立董事，占公司董事会成员的三分之一。截止报告期末，公司治理的实际状况 符合中国证监会的有关规定。 （二）公司 2002 年度利润分配方案及执行情况 2003 年 6 月 26 日，公司 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配方案： 以公司 2002 年末总股本 139,389,360 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股并派 发现金红利 0.5 元（含税） ，共计分配利润总额为 34,847,340.00 元，剩余未分配利润 26,045,659.66 元结转下一年度。截止本报告披露日，2002 年度利润分配方案尚未实施。 公司本报告期无中期利润分配预案及公积金转增股本预案。 （三）报告期内，公司未发生、也不存在以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、 仲裁事项。 （四）公司在报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、出售 以及资产重组事项 1、2003 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于梧州中 恒收购上海东恒公司 39%股权的议案》 ，决定以人民币 3,090.23 万元的价格收购上海正 安房地产开发有限公司（简称“上海正安” ）持有的上海东恒房地产开发有限公司（简 称“上海东恒”）39%的股权，收购价款 3,090.23 万元加上追加的工程开发费约 2,000 万元，共需资金约 5,1