2014年上海莱士血液制品股份有限公司年报

上海莱士血液制品股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 04 月 23 日（修订版） 上海莱士血液制品股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 本次会议应出席董事 9 名，亲自出席会议董事 8 名。董事傅建平先生因重要 事务出差未能亲自出席本次董事会，委托董事长郑跃文先生代为出席并行使表决 权；公司监事、高级管理人员等列席会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日总股 本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。 公司负责人郑跃文、主管会计工作负责人刘峥及会计机构负责人（会计主管 人员）朱雪莲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告所涉及的公司发展情况是基于当前形势的预计，不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 上海莱士血液制品股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 目录第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................1 第二节 公司简介................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................8 第四节 董事会报告..........................................................................................................................10 第五节 重要事项..............................................................................................................................28 第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................46 第七节 优先股相关情况..................................................................................................................54 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................................................................55 第九节 公司治理..............................................................................................................................61 第十节 内部控制..............................................................................................................................72 第十一节 财务报告..........................................................................................................................74 第十二节 备查文件目录................................................................................................................164 上海莱士血液制品股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司/本公司/上海莱士 指 上海莱士血液制品股份有限公司 科瑞集团 指 科瑞集团有限公司 科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司 光彩实业 指 光彩实业有限责任公司 莱士中国 指 RAAS China Limited/莱士中国有限公司 莱士国际 指 RAAS International Company Limited/莱士国际有限公司 美国莱士 指 Rare Antibody Antigen Supply, Inc./美国稀有抗体抗原供应公司 石门莱士 指 石门莱士单采血浆站有限公司 巴马莱士 指 巴马莱士单采血浆有限公司 大化莱士 指 大化莱士单采血浆有限公司 武鸣莱士 指 武鸣莱士单采血浆有限公司 兴平莱士 指 兴平市莱士单采血浆站有限公司 马山莱士 指 马山莱士单采血浆有限公司 全州莱士 指 全州莱士单采血浆有限公司 大新莱士 指 大新莱士单采血浆有限公司 琼中莱士 指 琼中莱士单采血浆有限公司 白沙莱士 指 白沙莱士单采血浆有限公司 保亭莱士 指 保亭莱士单采血浆有限公司 灵璧莱士 指 灵璧莱士单采血浆站有限公司 大华事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）（公司 2014 年度审计机构） 君致律所 指 北京市君致律师事务所 独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 科瑞金鼎 指 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） 深圳莱士 指 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 新疆华建 指 新疆华建恒业股权投资有限公司 郑州莱士/邦和药业 指 郑州莱士血液制品有限公司，原名：郑州邦和生物药业有限公司 邦和项目/重大资产重组 指 上海莱士以向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方式， 购买其持有的邦和药业 100%股权；同时，向莱士中国定向发行股份募集配套资金的行 为 邦和项目发行股份购买资产 指 上海莱士以向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方式， 购买其持有的邦和药业 100%股权的行为 邦和项目配套融资 指 上海莱士向莱士中国定向发行股份募集配套资金的行为 上海莱士血液制品股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 广仁药业 指 湖北广仁药业有限公司，邦和药业全资子公司 上林邦和 指 上林邦和单采血浆有限公司，邦和药业全资子公司 醴陵邦和 指 醴陵市邦和单采血浆有限公司，邦和药业全资子公司 同路生物 指 同路生物制药有限公司，其前身为安徽大安生物制品药业有限公司、同路生物制药有 限公司、同路生物制药股份有限公司 同路项目/重大资产重组 指 上海莱士以向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士及谢燕玲非公开发行股份的方式，购买其 持有同路生物的 89.77%股权；同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集 配套资金的行为 同路项目发行股份购买资产 指 上海莱士以向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士及谢燕玲非公开发行股份的方式，购买其 持有同路生物的 89.77%股权的行为 同路项目配套融资 指 上海莱士拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 66,000.00 万元的行为 南陵浆站 指 南陵县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 十字铺浆站 指 宣城十字铺同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 乐昌浆站 指 乐昌市同路单采血浆有限公司，同路生物全资子公司 宿松浆站 指 宿松县同路单采血浆站有限公司， 同路生物全资子公司 旌德浆站 指 旌德县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 舒城浆站 指 舒城县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 庐江浆站 指 庐江县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 商都浆站 指 商都县同路单采血浆有限公司，同路生物全资子公司 扎赉特旗浆站 指 扎赉特旗同路单采血浆有限公司，同路生物全资子公司 五河浆站 指 五河县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 怀集浆站 指 怀集县同路单采血浆有限公司，同路生物全资子公司 翁牛特旗浆站 指 翁牛特旗同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 巴林左旗浆站 指 巴林左旗同路单采血浆有限公司，同路生物全资子公司 龙游浆站 指 龙游县同路单采血浆有限公司，同路生物全资子公司 股权激励计划 指 上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 信托计划 指 由兴业国际信托有限公司发起设立的《兴业信托· 恒阳 1 期证券投资集合资金信托计划》 黄凯 指 Kieu Hoang 何秋 指 Thu Ho Meecham Tommy 指 Tommy Trong Hoang Binh 指 Binh Hoang 白蛋白 指 人血白蛋白 静丙 指 静注人免疫球蛋白 批签发 指 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血液筛查的体外生物诊断试剂以及国家药监局规 定的其他生物制品，每批制品出厂销售前或者进口时实行强制性审查、检验和批准的 制度 元 指 人民币元 巨潮资讯网 指 www.cninfo.com.cn 上海莱士血液制品股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重 不利影响需作特别提示的风险因素。（公司可能面临的风险见本年度报告第四节 董事会报告八、公司未来发展的展望（四）风险分析） 上海莱士血液制品股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介一、公司信息 股票简称 上海莱士 股票代码 002252 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 上海莱士血液制品股份有限公司 公司的中文简称 上海莱士 公司的外文名称 Shanghai RAAS Blood Products Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Shanghai RAAS 注册地址 上海市奉贤区望园路 2009 号 注册地址的邮政编码 201401 办公地址 上海市奉贤区望园路 2009 号 办公地址的邮政编码 201401 公司网址 www.raas-corp.com 电子信箱 raas@raas-corp.com二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘峥 张屹 联系地址 上海市奉贤区望园路 2009 号 上海市奉贤区望园路 2009 号 电话 021-22130888 021-22130888 传真 021-37515869 021-37515869 电子信箱 raas@raas-corp.com raas@raas-corp.com三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《 证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、中国证监会上海证监局、公司董事会办公室 上海莱士血液制品股份有限公司 2014 年年度报告全文 7四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1988 年 10 月 29 日 上海市工商行政管理局 工商企合沪字第 00330 号 - - 报告期末注册 2014 年 12 月 19 日 上海市工商行政管理局 310000400004034（市局） 310112607241951 60724195-1 公司上市以来主营业务的变化情况 无变化。 历次控股股东的 变更情况 公司前身上海莱士血制品有限公司由美国稀有抗体抗原供应公司和上海市血液中心血制品输血器材经 营公司于 1988 年 10 月 29 日在上海合资成立。 2004 年 6 月，原合资中方上海血液生物医药有限责任公司（上海市血液中心血制品输血器材经营公司 2003 年 3 月 14 日经上海市工商行政管理局核准更名为上海血液生物医药有限责任公司）将其持有的 50.00% 的股权转让给科瑞天诚。 2006 年 11 月，公司原合资外方美国莱士将其持有的 50.00%股权转让给莱士中国。 2007 年 1 月 17 日经中华人民共和国商务部商资批[2007]17 号文批准，上海莱士血制品有限公司以 2006 年 6 月 30 日净资产 12,000.00 万元为基准，按 1： 1 的比例折成 12,000 万股股本，依法整体变更为上海莱 士血液制品股份有限公司。变更后上海莱士血制品有限公司的股东成为上海莱士的发起人股东，持股比例 不变。 2007 年 3 月 1 日，上海莱士取得企业法人营业执照，其中科瑞天诚和莱士中国各占 50.00%股份。 自 2007 年 3 月 1 日至本报告期末，公司控股股东为科瑞天诚和莱士中国，期间，公司控股股东未曾发 生变化。五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 签字会计师姓名 张燕、龚晨艳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信证券股份有限公司 广东深圳市福田区中心三路 8 号 卓越时代广场（二期）北座 张惠芳、樊长勇 自 2014 年 1 月 22 日起至重大资产重组项 目交易实施完毕后的第一个会计年度的 年度报告公告之日止。 上海莱士血液制品股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 1,319,735,230.15 496,359,558.35 165.88% 662,676,897.90 归属于上市公司股东的净利润（元） 510,854,940.89 143,794,617.31 255.27% 225,013,842.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 481,830,905.14 142,443,993.74 238.26% 221,489,532.24 经营活动产生的现金流量净额（元） 465,961,164.58 -90,108,071.96 617.11% 263,464,688.95 基本每股收益（元/股） 0.45 0.29 55.17% 0.46 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.29 55.17% 0.46 加权平均净资产收益率 15.76% 13.55% 上升 2.21 个百分点 24.03% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 9,379,458,963.86 1,575,146,803.85 495.47% 1,208,260,796.39 归属于上市公司股东的净资产（元） 8,609,713,428.08 1,087,234,758.71 691.89% 1,003,655,841.40 截至披露前一交易日的公司总股本： 截至披露前一交易日的公司总股本（股） 1,365,241,810 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生 变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债 √ 是 □ 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √ 否二、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用 √ 不适用 上海莱士血液制品股份有限公司 2014 年年度报告全文 9三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -891,241.52 -53,811.28 -66,426.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 5,101,109.74 2,402,673.21 3,191,900.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 24,713,163.35 - - 处置银行理财产品取得的投资收益 6,740,186.30 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,638,607.01 -768,326.64 1,009,129.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,348.00 - - 减：所得税影响额 5,058,116.47 240,341.63 635,009.03 少数股东权益影响额（税后） -47,193.36 -10,429.91 -24,715.70 合计 29,024,035.75 1,350,623.57 3,524,310.36 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 上海莱士血液制品股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告一、概述 2014 年是公司发展历程中的一个重要里程碑。在这一年中，公司以内生式增长为根基，以外延式并购 为跨越，完成了一系列对公司发展具有重大意义的工作，包括先后两次以发行股份购买资产的形式实现对 郑州莱士及同路生物的并购重组， 推行了面向广大激励对象的股票期权和限制性股票激励计划，并完成了 第一期限制性股票的认购等。经过一年的发展，公司在规模上迅速扩张，与此同时，公司业绩也实现了跳 跃式增长， 2014 年末，公司总资产达到 93.79 亿元，是上年末总资产 15.75 亿元的 5.95 倍； 归属于上市公 司股东的净资产为 86.10 亿元，是上年末净资产 10.87 亿元的 7.92 倍。 2014 年实现营业收入 13.20 亿元，较 2013 年营业收入 4.96 亿元增长 165.88%；实现归属于上市公司股东的净利润 5.11 亿元，较 2013 年归属于 上市公司股东的净利润 1.44 亿元增长 255.27%。 1、重大资产重组 1） 2014 年 1 月 24 日，公司收到中国证监会批复，核准公司向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、 肖湘阳发行股份 93,652,444 股，用于收购邦和药业 100.00%股权，同时向莱士中国非公开发行 26,000,000 股股份募集配套资金 4.97 亿元，用于邦和药业的持续发展，以及补充本公司营运资金。该新增股份 93,652,444 股、 26,000,000 股分别于 2014 年 2 月 20 日及 2014 年 6 月 10 日在深交所上市，标志着公司邦和项目重大资 产重组实施完毕。 2） 2014 年 12 月 19 日，公司收到中国证监会批复，核准公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份 143,610,322 股，用于收购同路生物 89.77%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象非公开发行新股募集配套 资金。 2014 年 12 月 25 日，公司同路项目重大资产重组发行股份购买资产新增股份 143,610,322 股在深交所 上市，目前正积极进行配套融资工作。 通过两次同业收购兼并后，公司的血液制品品种由原先的7个增加至11个，除原有的人血白蛋白、静注 人免疫球蛋白、凝血因子类产品外，又增加了免疫球蛋白类产品。公司下属单采血浆站由12家扩增至28家， 采浆区域扩大至8个省（自治区），浆站数量及采浆能力都得以成倍增长。目前，上海莱士无论在产品种类、 采浆规模及收入规模上，均已位列国内血液制品行业的龙头。 2、股权激励 2014 年 6 月 9 日，公司开始启动股权激励事项，同意公司在符合规定的授予条件时，以定向发行新股 方式，向包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干在内的激励对象授予股 票期权及限制性股票。 2014 年 8 月 6 日，公司股权激励计划获得中国证监会备案无异议并进行了公告。 2014 年 12 月 10 日，公司完成了所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，本次实际认购的限制性 股票为 3,126,600 股，授予限制性股票的上市日期为 2014 年 12 月 12 日。 上海莱士血液制品股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 通过实施股权激励计划，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励与约束机制，倡导以 价值为导向的绩效文化；有利于建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，有效调动管理者和 重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员；有利于将股东利益、公司利益 和员工个人利益有效结合在一起，倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。 3、 投资理财 公司在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营及有效控制风险的前提下，通过 使用自有闲置资金进行投资理财，大大提高了资金的使用效率及资金收益，增强了公司的盈利能力。 公司于 2013 年 4 月参与由兴业国际信托有限公司发起设立的《兴业信托· 恒阳 1 期证券投资集合资金 信托计划》。 2014 年 10 月，公司终止该信托计划并实现盈利 24,713,163.35 元，投资收益率 17.65%。 公司于 2014 年 9 月使用 6.00 亿元自有闲置资金购买中信理财之信赢系列（对公） 14171 期人民币理财 产品（投资期限 91 天）。 2014 年 12 月，该项人民币理财产品到期， 获得投资收益人民币 673.15 万元，年 化投资回报率 4.50%。二、主营业务分析 1、概述 2013 年，因公司闵行厂区遭受水灾，血液制品仅实现营业收入 49,635.96 万元。 2014 年，公司不仅将 水灾对公司经营的影响降到了最低，顺利地将生产基地转移至奉贤新厂，而且还完成了对郑州莱士及同路 生物的收购， 主营业务收入因此而实现了大幅度的增长，共实现收入 13.17 亿元，较上年增长 165.35%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不