2009年北京双鹭药业股份有限公司年报

北京双鹭药业股份有限公司 Beijing SL Pharmaceutical Co.,Ltd. 2009 年度报告 中国 北京 二零一零年四月二十二日2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证 或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 天健正信会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司负责人、主管会计工作负责人徐明波先生及会计机构负责人、财务部经理席文英女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目 录 一、 公司基本情况简介……………………………………………………………… 4 二、 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………… 5 三、 股本变动及股东情况…………………………………………………………… 7 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………… 12 五、 公司治理结构…………………………………………………………………… 18 六、 股东大会情况简介……………………………………………………………… 24 七、 董事会报告……………………………………………………………………… 25 八、 监事会报告……………………………………………………………………… 44 九、 重要事项………………………………………………………………………… 47 十、 财务报告………………………………………………………………………… 56 十一、 备查文件目录…………………………………………………………………… 1154 第一节 公司基本情况简介 一、 基本情况简介 股票简称 双鹭药业 股票代码 002038 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦1103-1105 室 注册地址的邮政编码 100048 办公地址 北京八大处高科技园区中园路9 号 办公地址的邮政编码 100041 公司国际互联网网址 http://slpharm.com.cn 电子信箱 slpharm@slpharm.com.cn 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁淑洁 联系地址 北京八大处高科技园区中园路9 号 电话 010-88799370 传真 010-88795883 电子信箱 lsj268@vip.sina.com 三、 公司法定代表人：徐明波 四、公司注册地址：北京海淀区西三环北路100 号金玉大厦1103-1105 室（100037） 公司办公地址：北京八大处高科技园区中园路9 号（100041） 公司国际互联网网址：http://slpharm.com.cn 公司电子信箱：slpharm@slpharm.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司办公室 六、公司首次注册登记日期：2000 年8 月9 日 公司最近一次变更登记日期：2009年12月22 日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 税务登记号码：京税字证110108102299779 企业法人营业执照注册号：110000005035634 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路36号环城贸易中心A座12层5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 390,024,556.25 358,002,928.50 8.94% 237,530,969.91 利润总额 273,043,376.91 235,982,599.47 15.70% 149,083,556.40 归属于上市公司股东 的净利润 244,104,839.00 217,858,676.92 12.05% 134,800,571.85 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 224,199,561.75 223,713,240.41 0.22% 89,860,208.69 经营活动产生的现金 流量净额 174,405,160.23 194,321,168.07 -10.25% 88,363,104.91 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 1,019,805,909.10 788,516,181.23 29.33% 586,634,880.36 归属于上市公司股东 的所有者权益 965,513,384.94 760,409,058.18 26.97% 551,272,038.95 股本 251,400,000.00 248,400,000.00 1.21% 124,200,000.00 二、 主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007年 基本每股收益（元/股） 0.9808 0.8770 11.84% 0.5427 稀释每股收益（元/股） 0.9721 0.8598 13.06% 0.5378 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 0.9706 - - - 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.9008 0.9006 0.02% 0.3618 加权平均净资产收益率（%） 28.37% 33.33% -4.96% 27.79% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 26.06% 34.23% -8.17% 18.52% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.69 0.78 -11.54% 0.71 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减2007 年末6 （％） 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.84 3.06 25.49% 4.44 三、 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 14,507.71 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,246,132.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,005,212.50 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 12,241,788.32 对外委托贷款取得的损益 1,541,375.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,923,635.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,156,661.54 所得税影响额 -3,476,267.23 少数股东权益影响额 -434,445.47 合计 19,905,277.257 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 109,814,534 44.21% 3,000,000 -67,022,008 -64,022,008 45,792,526 18.22% 1、国家持股 2、国有法人持股 58,730,400 23.64% -58,730,400 -58,730,400 0 0.00% 3、其他内资持股 51,084,134 20.57% 3,000,000 -8,291,608 -5,291,608 45,792,526 18.22% 其中：境内非国有 法人持股 348,840 0.14% -348,840 -348,840 0 0.00% 境内自然人持 股 50,735,294 20.43% 3,000,000 -7,942,768 -4,942,768 45,792,526 18.22% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 138,585,466 55.79% 67,022,008 67,022,008 205,607,474 81.78% 1、人民币普通股 138,585,466 55.79% 67,022,008 67,022,008 205,607,474 81.78% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 248,400,000 100.00% 3,000,000 0 3,000,000 251,400,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 新乡白鹭化纤集 团有限责任公司 58,730,400 58,730,400 0 0 股改承诺及追加承诺 (发起人股东) 2009 年11 月9 日8 徐明波 49,129,200 7,744,800 480,000 41,864,400 股改承诺及追加承诺 (发起人股东)、股权激 励限售 2009 年11 月9 日 高管锁定 信远控股集团有 限公司 205,200 205,200 0 0 股改承诺(发起人股东) 2009 年5 月20 日 上海三明生物技 术有限公司 92,340 92,340 0 0 股改承诺(发起人股东) 2009 年5 月20 日 深圳市丰正贸易 有限公司 51,300 51,300 0 0 股改承诺(发起人股东) 2009 年5 月20 日 黄向东 15,390 15,390 0 0 股改承诺(发起人股东) 2009 年5 月20 日 闵浩军 15,390 15,390 0 0 股改承诺(发起人股东) 2009 年5 月20 日 王勇波 889,380 172,013 600,000 1,317,367 股改承诺(发起人股东、 董事)、股权激励限售 高管锁定 卢安京 667,034 0 0 667,034 股改承诺(发起人股东、 监事) 高管锁定 梁淑洁 18,900 0 484,575 503,475 股权激励限售 高管锁定 席文英 0 0 480,000 480,000 股权激励限售 高管锁定 陈遥 0 0 480,000 480,000 股权激励限售 股权激励限售 吴彦卓 0 0 480,000 480,000 股权激励限售 股权激励限售 魏素艳 0 0 250 250 董事任期届满后尚未 解除限售 合计 109,814,534 67,026,833 3,004,825 45,792,526 － － 二、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 6,976 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份 数量 新乡白鹭化纤集团有限责任 公司 国有法人 23.36% 58,730,400 0 20,000,000 徐明波 境内自然人 22.20% 55,819,200 41,864,400 0 全国社保基金一零九组合 境内非国有法 人 2.47% 6,221,550 0 0 中国建设银行-兴业社会责任 股票型证券投资基金 境内非国有法 人 2.13% 5,358,621 0 0 交通银行-华安策略优选股票境内非国有法1.99% 5,000,166 0 09 型证券投资基金 人 兴业银行股份有限公司-兴业 全球视野股票型证券投资基 金 境内非国有法 人 1.69% 4,237,536 0 0 汪滨 境内自然人 1.55% 3,895,000 0 0 全国社保基金一零八组合 境内非国有法 人 1.52% 3,817,909 0 0 中国农业银行-华夏平稳增长 混合型证券投资基金 境内非国有法 人 1.19% 3,000,612 0 0 中国工商银行-广发策略优选 混合型证券投资基金 境内非国有法 人 1.13% 2,843,079 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新乡白鹭化纤集团有限责任公司 58,730,400 人民币普通股 徐明波 13,954,800 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 6,221,550 人民币普通股 中国建设银行-兴业社会责任股票型证券投资 基金 5,358,621 人民币普通股 交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金 5,000,166 人民币普通股 兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型 证券投资基金 4,237,536 人民币普通股 汪滨 3,895,000 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 3,817,909 人民币普通股 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资 基金 3,000,612 人民币普通股 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资 基金 2,843,079 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前十名股东中，第一大股东为新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大股东为徐明波 先生，上述两大股东与其他八名无限售条件的股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知其他八名无限售条件股东之间是否存 在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 三、股票发行与上市情况： （1）经中国证监会证监发行字[2004]140号文批准，公司于2004年8月25日首次向社会公开发行人民币普通 股（A股）1900万股，每股面值1.00元，发行价格12.00元/股。经深圳证券交易所深证上[2004]90号文同意。公 司股票1900万股（A股）于2004年9月9日在深圳证券交易所挂牌交易。10 （2）2005 年 9 月 22 日，公司公告了《公司股权分置改革说明书》， 11 月4 日，公司刊登了《股权分 置改革方案实施公告》， 2005 年11 月9 日完成股权变更手续。公司股份结构变为：有限售条件的股份为 52,704,000股，无限售条件的股份为30,096,000 股。 （3）2006 年11 月9 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份 52,704,000 股中的11,412,000 股可上市流通,实际可上市流通股份数量为10,631,700 股。公司股份总数仍为 82,800,000股，股份结构变为：有限售条件的股份为42,072,300股，无限售条件的股份为40,727,700股。 （4）2007 年4 月18 日，公司实施了2006 年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以2006年12月31 日的股本8,280 万股为基础，向全体股东每10 股派发现金红利1.6 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股，转增后公司总股本由8,280 万股增加至12,420 万股。 （5）2007年11 月14日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份 61,835,400中的7,803,000股上市流通，实际上市流通6,816,960 股。公司股份总数仍为124,200,000 股，股份结 构变为有限售条件的流通股为55,018,440股，无限售条件的流通股为69,181,560股。 (6)2008年4月29日，公司实施了2007年度分红派息、资本公积金转增股本方案，以2007 年12月31日 的股本12,420 万股为基础，向全体股东每10 股派发现金红利1 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，转增后公司总股本由12,420 万股增加至24,840万股。 (7)2008年9月24日，公司第一大股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司、第二大股东徐明波先生分别做出 承诺延长其限售股锁定期限一年。公司股份总数为24,840万股，股份结构变为有限售条件的流通股为 109,814,534 股，无限售条件的流通股为138,585,466股。 （8）2009 年5 月20 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺，有限售条件股份 109,814,534 股中的410,400 股上市流通，实际上市流通379,620 股。公司股份总数仍为24,840 万股，股份结 构变为有限售条件的流通股为 109,267,976 股，无限售条件的流通股为139,132,024股。 （9）2009年11 月17 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东的承诺和第一、二大股东 做出的追加承诺，有限售条件股份107,859,600 股上市流通，本次解禁后公司所有股份全部变为流通股。股份 总数仍为249,384,000 股。 (10)2009年8月14日、2009年11月26日,公司股权激励计划中激励对象分两次将获授股票期权中的300万股 予以行权后，公司股本变更为251,400,000股。11 四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：新乡白鹭化纤集团有限责任公司 法定代表人：陈玉林 成立日期：1997 年 注册资本：人民币叁亿零壹佰叁拾陆万元 公司类型：有限责任公司 经济性质：国有独资 公司注所：河南新乡市凤泉区锦园路 经营范围：粘胶、合成纤维制造、硫酸钠制造、出口（本）公司产品、再产品（坯布）（本）公司产品及相关 技术、玻璃纸、棉纱制造、进口该公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。该公司的主要业务为： 粘胶、合成纤维、硫酸钠的制造和销售。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股10%（含10%）以上股东情况介绍 徐明波先生，1964年生，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人，直接持有本公司22.20%的股份。 军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业 股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家， 是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表 论文40余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，现 兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工 程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员。公司第一届董事会董事、副董事 长，第二届、第三届、第四届董事会董事、董事长，1994年12月起任公司总经理至今，2003年10月起兼任公 司全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司董事长。12 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数