2007年深圳市海王生物工程股份有限公司年报

深圳市海王生物工程股份有限公司2007年年度报告 深圳市海王生物工程股份有限公司 SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.，LTD. 重要提示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司董事局主席张思民先生、总经理刘占军先生、财 务总监沈大凯先生及会计机构负责人任以俊先生声明：保 证2007年度报告中财务报告的真实、完整。 公司2007年度报告业经公司第四届董事局第十一次会 议审议通过。没有董事声明对2007年度报告的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议。 释义： 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司） 海王集团：深圳海王集团股份有限公司 海王广告：深圳市海王广告有限公司 海王食品：深圳海王食品有限公司 名派实业：深圳市名派实业有限公司 海王药业：深圳海王药业有限公司 海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（香港创业板上市公司） 健康科技：深圳市海王健康科技发展有限公司 海王福药：福州海王福药制药有限公司 海王金象：福州海王金象中药制药有限公司 银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司 山东海王：山东海王银河医药有限公司 浙江海王：浙江海王医药有限公司 埃特斯公司：埃特斯股份有限公司（Advance Year Company Inc.） 陆星公司：陆星投资有限公司（Landstar Investments Limited.） 深圳健康连锁店：深圳市海王健康连锁店有限公司 香港健康连锁店：海王健康连锁药店（香港）有限公司 亚洲资源：亚洲资源控股有限公司（香港主板上市公司） 智雄电子：深圳市智雄电子有限公司 杭州海王：杭州海王生物工程股份有限公司 脑库投资：深圳脑库投资管理有限公司 长春国奥：长春国奥药业有限公司 长春北斗星：长春北斗星药业有限公司 目 录 重要提示 2 第一节 公司基本情况简介 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第五节 公司治理结构 19 第六节 股东大会情况简介 36 第七节 董事局报告 37 第八节 监事会报告 64 第九节 重要事项 66 第十节 财务报告 82 第十一节 备查文件 82 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳市海王生物工程股份有限公司 公司的法定英文名称：Shenzhen Neptunus Bioengineering Co., Ltd 中文缩写:海王生物 英文缩写:NEPTUNUS 二、公司法定代表人：张思民 三、公司董事局秘书：戴奉祥 董事局证券事务代表：慕凌霞 联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区郎山二路海王工业城 邮政编码:518057 公司总机:0755-26968666 公司传真:0755-26980892 董事局办公室电话：0755-26980336 董事局办公室传真:0755-26968995 董事局办公室电邮：sz000078 @ vip.sina.com 四、公司注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋 公司办公地址: 深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http://www.neptunus.com 公司电子信箱：sz000078 @ vip.sina.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 公司年度报告备置地点：公司董事局办公室 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海王生物 股票代码：000078 七、其它有关资料 公司首次注册日期：1992年12月13日 公司注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋 企业法人营业执照情况：注册号4403011005953 执照号深司字N67417 税务登记号码：深地税登字440305192444086 深国税登字440301192444086 公司聘请的会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 指标项目 2007年度 营业利润 13,238,479.02 利润总额 73,465,264.72 归属于上市公司股东的净利润 38,680,460.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 (47,257,418.59) 经营活动产生的现金流量净额 50,586,344.86 非经常性损益项目： 单位：人民币元 项目 　 2007年度 非流动资产处置损益 57,138,754.28 计入当期损益的政府补贴 26,167,511.36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 20,269,632.57 转回的各项资产减值准备 32,092,538.44 其他营业外收支净额 6,584,696.58 所得税影响 -27,606,230.41 合计 114,646,902.82 其中：归属于母公司股东的非经常损益 85,937,879.45 采用公允价值计量的项目 单位：人民币元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 106,513.63 121,729.86 15,216.23 15,216.23 可供出售金融资产 34,821,280.00 43,958,083.00 9,136,803.00 0.00 合计 34,927,793.63 44,079,812.86 9,152,019.23 15,216.23 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 　 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,495,001,667.21 2,690,784,500.59 2,697,190,223.91 -7.50% 2,657,991,886.38 2,660,246,753.08 利润总额 73,465,264.72 20,308,367.51 19,059,895.54 285.44% -736,705,826.01 -729,683,857.85 归属于上市公司股东的净利润 38,680,460.86 42,470,248.88 28,670,992.93 34.91% -741,886,187.76 -689,943,706.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -47,257,418.59 -62,281,261.39 -90,055,495.69 - -520,701,854.34 -525,353,043.42 经营活动产生的现金流量净额 50,586,344.66 54,041,409.24 54,041,409.24 -6.39% 35,824,616.64 35,824,616.64 　 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,122,799,034.69 3,522,390,456.22 3,542,119,440.83 -11.84% 3,986,122,448.19 3,941,667,267.93 所有者权益（或股东权益） 747,890,525.88 716,326,543.88 678,748,476.23 10.19% 689,325,625.64 644,870,445.47 注释：本年度利润总额与上年同期调整后的利润总额相比有大幅度增涨，主要是本年度处置非流动资产的原因。 2、主要财务指标 单位：人民币元 　 2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.06 0.09 0.05 20.00% -2.23 -1.12 稀释每股收益 0.06 0.09 0.05 20.00% -2.23 -1.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.08 -0.13 -0.15 - -1.57 -0.85 全面摊薄净资产收益率 5.17% 5.93% 4.22% 上升0.95个百分点 -107.62% -106.99% 加权平均净资产收益率 5.42% 5.99% 4.35% 上升1.07个百分点 -71.72% -69.70% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -6.32% -8.69% -13.27% 上升6.95个百分点 -75.54% -81.47% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -6.62% -8.78% -13.56% 上升6.94个百分点 -49.47% -53.07% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.11 0.11 -27.27% 0.11 0.06 　 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属与上市公司股东的每股净资产 1.21 1.51 1.43 -15.38% 2.07 1.04 三、根据公开发行证券公司信息披露编报规则第9号计算的公司本年度净资产收益率及每股收益指标 项目 2007年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 净利润 5.17% 5.42% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的净利润 -6.32% -6.62% (0.08) (0.08) 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1、 2007年度股份变动情况 （1）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 其它 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 173,136,270 36.45% 49,336,784 -8,987 ,121 40,349,663 213,485,933 34.57% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 173,136,270 36.45% 49,336,784 -8,987,121 40,349,663 213,485,933 34.57% 其中：境内法人持股 171,900,000 36.19% 48,991,500 -8,595,000 40,396,500 212,296,500 34.38% 境内自然人持股（高管股） 1,236,270 0.26% 345,284 -392,121 -46,837 1,189,433 0.19% ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 301,871,730 63.55% 93,165,616 8,987,121 102,152,737 404,024,467 65.43% 1、人民币普通股 301,871,730 63.55% 93,165,616 8,987,121 102,152,737 404,024,467 65.43% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数 475,008,000 100% 142,502,400 0 142,502,400 617,510,400 100% 注释： ①报告期内, 公司持有限售股份的股东深圳市海王广告有限公司、深圳海王食品有限公司及深圳市名派实业有限公司，所持限售股份达到解除限售条件,所持限售股份于2007 年4 月16 日转变为无限售条件股份,并可上市流通(详见限售股份变动情况表)。 ②报告期内，公司董事、监事及高级管理人员所持本公司有限售条件股份中的25%依法解除限售,转变为无限售条件股份；同时，公司以前年度离任高管所持有限售条件股份在本报告期内解除限售(详见限售股份变动情况表)。 ③报告期内，公司实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股，股本增加142,502,400股，总股本增至617,510,400股。 （2）限售股份变动情况表 股改限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳海王集团股份有限公司 163,305,000 0 48,991,500 212,296,500 股改限售股份 2010年4月 深圳市名派实业有限公司 5,157,000 5,157,000 0 0 股改限售股份 2007年4月 深圳市海王广告有限公司 1,719,000 1,719,000 0 0 股改限售股份 2007年4月 深圳海王食品有限公司 1,719,000 1,719,000 0 0 股改限售股份 2007年4月 合计 171,900,000 8,595,000 48,991,500 212,296,500 股改限售股份 － 董事、监事及高管限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 张思民 255,397 83,004 76,619 249,012 董事限售股份 2007年 张锋 377,004 122,526 113,101 367,579 董事限售股份 2007年 刘占军 188,500 61,263 56,550 183,787 高管限售股份 2007年 于琳 56,550 18,379 16,965 55,136 高管限售股份 2007年 戴奉祥 56,550 18,379 16,965 55,136 高管限售股份 2007年 冯汉林 10,000 3,250 3,000 9,750 监事限售股份 2007年 黄雷 56,550 0 16,964 73,514 高管限售股份 2007年 颜稚宏 64,090 0 19,227 83,317 高管限售股份 2007年 张立军 115,079 28,770 25,893 112,202 高管限售股份 2007年 尚喜民 56,550 56,550 0 0 高管限售股份 2007年 小计 1,236,270 392,121 345,284 1,189,433 董监高限售股份 － 单位：股 说明： ①报告期内,持有公司限售股份的股东深圳市海王广告有限公司、深圳海王食品有限公司及深圳市名派实业有限公司，所持限售股份达到解除限售条件,于2007 年4 月16 日转变为无限售条股份,并上市流通。 ②根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》[证监公司字（2007）56 号]的规定，公司董事、监事及高管所持限售股份于2007年5月起按25%的比例解除限售。 ③公司以前年度离任高管尚喜民先生，所持高管限售股份于2007年5月底解除限售，并上市流通。公司高管张立军先生所持28,770股已解除限售股份于2007年6月8日上市流通。 ④2007年6 月19 日，公司实施资本公积金转增股本方案，大股东海王集团、公司董事、监事及高管所持限售股份增加。 ⑤公司高管黄雷先生、颜稚宏女士及张立军先生，任期至2007年8月31日届期后，因工作调整未连任上市公司本部高管，根据法规规定其所持上市公司高管股份（包括已解除限售股份及未解除限售股份）在离任后6个月内全部锁定，并处于限售状态。 2、股票发行与上市情况： （1） 公司近三年未发行股票及衍生证券。 （2）报告期内, 公司持有限售股份的股东深圳市海王广告有限公司、深圳海王食品有限公司及深圳市名派实业有限公司，所持限售股份达到解除限售条件,所持限售股份于2007 年4 月16 日转变为无限售条件股份,并上市流通(详见限售股份变动情况表及说明)。 （3）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员所持本公司有限售条件股份中的25%依法解除限售,转变为无限售条件股份；同时，公司以前年度离任高管所持有限售条件股份在本报告期内解除限售(详见限售股份变动情况表及说明)。 （4） 报告期内，公司实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股，股本增加142,502,400股，总股本增至617,510,400股。 （5） 截至报告期末，公司无内部职工股。 二、股东情况 1、报告期末，公司股东总数为108,832户。 2、 报告期末前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 108,832户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳海王集团股份有限公司 一般法人股 34.38% 212,296,500 212,296,500 212,296,500 卢德俊 自然人 0.21% 1,300,000 潘虹 自然人 0.20% 1,210,210 林启发 自然人 0.17% 1,050,000 王少英 自然人 0.16% 1,015,600 张春耀 自然人 0.15% 932,000 林长带 自然人 0.14% 863,921 俞晓祥 自然人 0.14% 850,000 陈钢 自然人 0.14% 848,600 孙玉琴 自然人 0.11% 700,000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 持股种类 卢德俊 1,300,000 A股 潘虹 1,210,210 A股 林启发 1,050,000 A股 王少英 1,015,600 A股 张春耀 932,000 A股 林长带 863,921 A股 俞晓祥 850,000 A股 陈钢 848,600 A股 孙玉琴 700,000 A股 周永东 639,000 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司前10名股东中，深圳海王集团股份有限公司与其它股东不存在关联关系或一致行动人关系。（2）未知其它股东是否存在关联关系或一致行动人关系。 3、 股份质押冻结情况 公司控股股东深圳海王集团股份有限公司于2004年8月12日与中国银行深圳市分行签订股权质押合同，将其持有的本公司16,330.5万股股份全部质押给中国银行深圳市分行。2004年8月18日，深圳市中级人民法院以（2003）深中法执一查字第770、771号《民事裁定书》将上述16,330.5万股股份冻结。相关事项已于2004年8月24日及2006年3月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上披露。2007年6月18日，根据上述股权质押合同和民事裁定书的约定，海王集团因本公司实施资本公积转增股本而获增之48,991,500股股份被质押冻结和司法冻结。 4、公司控股股东情况 （1）控股股东及实际控制人基本情况 深圳海王集团股份有限公司，持有本公司212,296,500股法人股，占本公司总股本的34.38%。海王集团成立于1994年6月27日，法人代表为张思民先生，注册资本为5,841.3万元，经营范围：生产经营康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品等。海王集团系股份公司，香港恒建企业有限公司持有该公司41.926%股权，海王集团内部职工持有该公司25.814%股权。香港恒建企业有限公司（Ankeen Enterprises Ltd）为注册于香港的有限公司，1994年7月起经批准成为海王集团股东；香港恒建企业有限公司的控股股东为王劲松，持有85%股权，王劲松为澳大利亚籍人士。 （2）实际控制人之间的产