2009年津药药业股份有限公司年报

天津天药药业股份有限公司 600488 2009 年年度报告天津天药药业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目 录 一、重要提示...................................................................................................................................................2 二、公司基本情况...........................................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要........................................................................................................................3 四、股本变动及股东情况................................................................................................................................4 五、董事、监事和高级管理人员....................................................................................................................8 六、公司治理结构.........................................................................................................................................12 七、股东大会情况简介.................................................................................................................................14 八、董事会报告.............................................................................................................................................14 九、监事会报告.............................................................................................................................................20 十、重要事项.................................................................................................................................................21 十一、财务会计报告.....................................................................................................................................24 十二、备查文件目录.....................................................................................................................................96天津天药药业股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 五洲松德联合会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 杨凤翝 主管会计工作负责人姓名 王喆 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王春丽 公司负责人杨凤翝、主管会计工作负责人王喆及会计机构负责人（会计主管人员）王春丽声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 天津天药药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天药股份 公司的法定英文名称 Tianjin Tianyao Pharmaceuticals Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 TJPC 公司法定代表人 杨凤翝 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王喆 徐倩、张珉 联系地址 天津市河东区八纬路109 号 天津市河东区八纬路109 号 电话 022-24160861 022-24160910 传真 022-24160910 022-24160910 电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com tjpc600488@vip.sina.com (三) 基本情况简介 注册地址 天津市华苑产业区物华道2 号A 座 注册地址的邮政编码 300384 办公地址 天津市河东区八纬路109 号 办公地址的邮政编码 300171 公司国际互联网网址 http://www.tjpc.com.cn/web50524 电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室天津天药药业股份有限公司 2009 年年度报告 3 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天药股份 600488 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年12 月1 日 公司首次注册登记地点 天津市工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年1 月19 日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 120000000002656 税务登记号码 12011771824811X 组织机构代码 71824811-X 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 天津市和平区解放路188 号信达广场35 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 73,025,460.89 利润总额 75,512,724.20 归属于上市公司股东的净利润 65,389,107.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 63,549,441.07 经营活动产生的现金流量净额 435,133,628.12 (二) 境内外会计准则差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 65,389,107.55 50,223,787.92 1,517,642,520.07 1,468,569,053.79 (三) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -168,950.68 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 7,494,665.00 债务重组损益 430,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,230,516.31 所得税影响额 -479,180.67 少数股东权益影响额（税后） -206,350.86 合计 1,839,666.48 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同 期增减(%) 2007 年 营业收入 887,062,306.96 876,889,859.32 1.16 698,959,130.59天津天药药业股份有限公司 2009 年年度报告 4 利润总额 75,512,724.20 57,699,501.45 30.87 32,251,524.70 归属于上市公司股东的净 利润 65,389,107.55 50,223,787.92 30.20 26,139,161.11 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 63,549,441.07 48,318,183.43 31.52 25,256,530.32 经营活动产生的现金流量 净额 435,133,628.12 219,308,547.11 98.41 162,327,984.39 2009 年末 2008 年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2007 年末 总资产 2,623,500,926.51 2,571,838,149.71 2.01 2,315,369,785.80 所有者权益（或股东权益） 1,517,642,520.07 1,468,569,053.79 3.34 1,429,653,958.85 主要财务指标 2009 年2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.120 0.093 29.03 0.052 稀释每股收益（元／股） 0.120 0.093 29.03 0.048 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.117 0.089 31.46 0.050 加权平均净资产收益率（%） 4.39 3.47 增加0.92 个百分点 2.10 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 4.27 3.34 增加0.93 个百分点 2.03 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.802 0.404 98.51 0.299 2009 年 末 2008 年 末 本期末比上年同期末增 减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 2.795 2.705 3.33 2.633 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件 股份 181,314,009 33.40 -181,314,009 -181,314,009 0 0 1、国家 持股 2、国有 法人持 股 181,314,009 33.40 -181,314,009 -181,314,009 0 0 3、其他 内资持 股天津天药药业股份有限公司 2009 年年度报告 5 其中： 境内非 国有法 人持股 境内 自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境外法 人持股 境外 自然人 持股 二、无限 售条件 流通股 份 361,575,964 66.60 181,314,009 181,314,009 542,889,973 100.00 1、人民 币普通 股 361,575,964 66.60 181,314,009 181,314,009 542,889,973 100.00 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 三、股份 总数 542,889,973 100.00 0 0 542,889,973 100.00 股份变动的批准情况 2005 年10 月13 日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了《天津天药药业 股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，天津药业集团有限公司持有的公司股份181,314,009 股于2009 年10 月26 日变为无限售条件股份。公司股份全部为无限售条件流通股。 股份变动的过户情况 公司上述股份变动已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络系统实施完 毕。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 天津药业集 团有限公司 181,314,009 181,314,009 0 0 股权分置改 革 2009年10月 26 日 合计 181,314,009 181,314,009 0 0 / /天津天药药业股份有限公司 2009 年年度报告 6 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 可转换公 司债券 2006 年10 月25 日 100 3,900,000 2006 年11 月10 日 3,900,000 2007 年6 月22 日 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]93 号文核准，公司于2006 年10 月25 日公开发行了 3,900,000 张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额39,000 万元。 经上海证券交易所上证上字[2006]706 号文同意，公司390,000 手可转换公司债券于2006 年11 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天药转债”，债券代码“110488”。 2007 年4 月25 日，天药转债开始转股，并于2007 年5 月29 日收市后首次满足赎回条件，经公司 第三届董事会第十五次会议审议，公司决定行使赎回权利。截止到2007 年6 月21 日（赎回登记日）， 已有387,993,000 元天药转债转换为公司A 股股票，累计转股89,604,951 股。2007 年6 月22 日,天药转 债停止交易和转股,2007 年7 月4 日，天药转债（证券代码：110488）、天药转股（证券代码：190488） 在上海证券交易所摘牌。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2005 年10 月13 日召开的公司关于股权分置改革事项的相关股东会议审议通过了《天津天药药业 股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，天津药业集团有限公司持有的公司股份45,328,502 股于2007 年10 月25 日变为无限售条件股份，于2008 年10 月24 日将数量为27,566,838 股有限售条 件的流通股转换为无限售条件的流通股，于2009 年10 月26 日将剩余数量为181,314,009 股有限售条 件的流通股转换为无限售条件的流通股，公司股份全部为无限售条件流通股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 56,589 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 天津药业集团有限公 司 国有 法人 46.83 254,209,349 0 质押 34,600,000 中国建设银行－华宝 兴业多策略增长证券 投资基金 其他 2.52 13,663,036 0 无 大成价值增长证券投 资基金 其他 0.96 5,190,851 0 无 东海证券－建行－东其他 0.92 5,009,561 0 无天津天药药业股份有限公司 2009 年年度报告 7 风3 号集合资产管理 计划 天津宜药印务有限公 司 国有 法人 0.47 2,541,868 0 质押 1,700,000 中国平安财产保险股 份有限公司－传统－ 普通保险产品 其他 0.32 1,732,200 0 无 中国平安人寿保险股 份有限公司－传统－ 普通保险产品 其他 0.28 1,499,925 0 无 中国工商银行股份有 限公司－广发中证 500 指数证券投资基 金(LOF) 其他 0.24 1,296,884 0 无 深圳市岩石投资管理 有限公司 其他 0.23 1,268,407 0 无 胡昌报 境内 自然 人 0.21 1,142,000 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 天津药业集团有限公司 254,209,349 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略 增长证券投资基金 13,663,036 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 5,190,851 人民币普通股 东海证券－建行－东风3 号集合 资产管理计划 5,009,561 人民币普通股 天津宜药印务有限公司 2,541,868 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 1,732,200 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 1,499,925 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－广 发中证500 指数证券投资基金 (LOF) 1,296,884 人民币普通股 深圳市岩石投资管理有限公司 1,268,407 人民币普通股 胡昌报 1,142,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中，第一、五名股东为公司发起人股东，第六、七名 股东同为中国平安保险(集团)股份有限公司的控股子公司。 前十名股东中，第一、五名股东为公司发起人股东，第六、七名股东同为中国平安保险(集团)股 份有限公司的控股子公司。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津药业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 卢彦昌 成立日期 2000 年8 月8 日天津天药药业股份有限公司 2009 年年度报告 8 注册资本 674,970,000 主要经营业务或管理活动 化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、 化工原料、葫芦巴胶、