2007年广东嘉应制药股份有限公司年报

广东嘉应制药股份有限公司2007年年度报告 股票简称：嘉应制药 股票代码：002198 披露日期：二零零八年四月十六日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对2007年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陈泳洪先生、总经理黄利兵先生、财务负责人周书英先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 …………………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要 …………………………………………………5 第三节 股本变动及股东情况 ………………………………………………………7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………9 第五节 公司治理结构 …………………………………………………………… 13 第六节 股东大会情况简介 ……………………………………………………… 18 第七节 董事会报告 ……………………………………………………………… 18 第八节 监事会报告 ……………………………………………………………… 27 第九节 重要事项 ………………………………………………………………… 28 第十节 财务报告 …………………………………………………………………32 第十一节 备查文件目录 …………………………………………………………79 第一节 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：广东嘉应制药股份有限公司 公司中文名称缩写：嘉应制药 公司法定英文名称：GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司英文名称缩写：JYPC 2、 公司法定代表人 ： 陈泳洪 3、 公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄康民_ 唐昭 联系地址 广东省梅州市东升工业园B区 广东省梅州市东升工业园B区 电话 0753-2321916 0753-2321916 传真 0753-2321586 0753-2321586 电子信箱 gdjyzy@163.com tz3859@163.com 4、 公司注册地址：广东省梅州市东升工业园B区 办公地址：广东省梅州市东升工业园B区 邮政编码：514021 公司国际互联网网址：www.gdjyzy.com.cn 公司电子信箱：gdjyzy@163.com 5、 信息披露报纸名称： 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司二楼证券部 6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称 ：嘉应制药 公司股票代码 ：002198 7、 公司其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 2005年6月1日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001010595 税务登记号码： 331002148233273 公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：中国深圳福田区滨河大道5022号 联合广场B座11楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 23，704，107.06 利润总额 28，771，032.59 归属于上市公司股东的净利润 24，419，268.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,861,640.92 经营活动产生的现金流量净额 18,348,686.87 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额为： 单位：（人民币）元 项目 金额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 5,250,740.58 非流动资产处置损益 - 计入当期损益的政府补助 4,664,928.00 其他营业外收支净额 401，997.53 所得税影响 - 760,038.83 合计 9,557,627.28 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 2007年 2006年 本年比上年增减（%） 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 64,580,606.32 62,670,419.88 62,670,419.88 3.05% 54,347,673.98 54,347,673.98 利润总额 28,771,032.59 24,608,486.33 24,608,486.33 16.92% 15,443,226.05 15,443,226.05 归属于上市公司股东的净利润 24,419,268.20 22,084,414.76 22,113,003.44 10.43% 15,428,898.53 15,418,552.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14,861,640.92 16,293,345.26 16,321,933.94 -8.95% 12,639,030.76 12,628,684.88 经营活动产生的现金流量净额 18,348,686.87 26,367,496.67 26,367,496.67 -30.41% 17,631,063.73 17,631,063.73 项目 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减% 2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 245,477,660.95 119,997,819.91 120,050,780.96 104.48% 91,203,684.57 91,228,056.94 所有者权益或股东权益 212,624,235.51 82,574,006.26 82,626,967.31 157.33% 64,364,563.50 64,388,935.87 股本 82,000,000.00 61,500,000.00 61,500,000.00 33.33% 49,200,000.00 49,200,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 项目 2007年 2006年 本年比上年增减% 2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.40 0.36 0.36 11.11% 0.25 0.25 稀释每股收益 0.40 0.36 0.36 11.11% 0.25 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.24 0.26 0.27 -11.11% 0.21 0.21 全面摊薄净资产收益率 11.48% 26.74% 26.76% -15.28% 23.97% 23.95% 加权平均净资产收益率 25.75% 28.95% 28.98% -3.23% 27.24% 27.20% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 6.99% 19.73% 19.75% -12.76% 19.64% 19.61% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 15.67% 21.36% 21.39% -5.72% 22.31% 22.28% 每股经营活动产生的现金流量 0.22 0.43 0.43 -48.84% 0.36 0.36 项目 2007年 2006 年末 本年末比上年末增减 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.59 1.34 1.34 93.28% 1.31 1.31 注：经中国证监会"证监发行字[2007]466号"文件核准,公司于2007年12月6日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股2,050万股(A股),并于2007年12月18日在深圳证券交易所上市交易,总股本由6,150万股增加到8,200万股。 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 报告期内，公司总股本由年初6,150万股变为8,200万股，具体变化如下： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 61,500,000 100.00% 4,100,000 4,100,000 65,600,000 80.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 658,760 658,760 658,760 0.80% 3、其他内资持股 61,500,000 100.00% 3,409,319 3,409,319 64,909,319 79.16% 其中：境内非国有法人持股 3,409,319 3,409,319 3,409,319 4.16% 境内自然人持股 61,500,000 100.00% 61,500,000 75.00% 4、外资持股 31,921 31,921 31,921 0.04% 其中：境外法人持股 31,921 31,921 31,921 0.04% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 16,400,000 16,400,000 16,400,000 20.00% 1、人民币普通股 16,400,000 16,400,000 16,400,000 20.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 61,500,000 100.00% 20,500,000 20,500,000 82,000,000 100.00% 二、股份发行和上市情况 （一）经中国证监会"证监发行字[2007]466号"文件核准,公司于2007年12月6日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股2,050股(A股),并于2007年12月18日在深圳证券交易所上市交易,总股本由6,150万股增加到8,200万股。 （二） 公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 14,120 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 黄小彪 境内自然人 27.04% 22170750 22170750 0 陈泳洪 境内自然人 23.66% 19397100 19397100 0 黄智勇 境内自然人 14.48% 11875650 11875650 0 黄俊民 境内自然人 9.65% 7915050 7915050 0 国泰君安证券股份有限公司 境内非国有法人 0.60% 491921 黄利兵 境内自然人 0.17% 141450 141450 0 潘剑文 境内自然人 0.16% 128010 吴成谱 境内自然人 0.07% 60800 赵小虎 境内自然人 0.07% 59700 石剑文 境内自然人 0.07% 58900 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国泰君安证券股份有限公司 491921 人民币普通股 潘剑文 128010 人民币普通股 吴成谱 60800 人民币普通股 赵小虎 59700 人民币普通股 石剑文 58900 人民币普通股 尹静 55588 人民币普通股 姚洪文 55400 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L-FH001深 54921 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 54921 人民币普通股 东方证券股份有限公司 54421 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东存在属于《上市公司持股变动信息管理办法》中认定的一致行动人的情形。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 黄小彪 22,170,750 0 0 22,170,750 有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010年12月18日 陈泳洪 19,397,100 0 0 19,397,100 有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010年12月18日 黄智勇 11,875,650 0 0 11,875,650 有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010年12月18日 黄俊民 7,915,050 0 0 7,915,050 有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010年12月18日 黄利兵 141,450 0 0 141,450 有限售条件股东承诺的有关限售条件 2010年12月18日 配售新股网下申购的股东 0 0 4,100,000 4,100,000 股票上市交易之日起3 个月内限售 2008年03月18日 合计 61,500,000 0 4,100,000 65,600,000 － － （二）公司控股股东及实际控制人情况 自然人股东黄小彪先生持有公司2,217.075万股，占公司总股本的27.04%，系本公司控股股东和实际控制人。黄小彪先生现年46岁，曾任职于普宁农机厂和普宁市永顺彩印有限公司，并担任普宁永顺监事和梅州嘉应的董事长等职务，2005年至今担任本公司监事会主席。黄小彪先生目前还投资并控制普宁市永顺彩印有限公司60%股权。普宁永顺所经营业务与本公司不相同，不存在同业竞争问题。 （三）、其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东情况 截至本报告期末公司无其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 陈泳洪 董事长 男 52 2005年5月 2008年5月 19,397,100 19,397,100 120,000.00 否 黄智勇 董事 男 46 2005年5月 2008年5月 11,875,650 11,875,650 60,000.00 否 黄俊民 董事 男 51 2005年5月 2008年5月 7,915,050 7,915,050 60,000.00 否 黄利兵 董事、总经理 男 46 2005年5月 2008年5月 141,450 141,450 80,000.00 否 周书英 董事、财务总监 女 50 2005年5月 2008年5月 60,000.00 否 方钦雄 独立董事 男 33 2007年2月 2008年5月 30,000.00 否 卢少斌 独立董事 男 42 2007年2月 2008年5月 30,000.00 否 肖建军 独立董事 男 39 2007年2月 2008年5月 30,000.00 否 黄小彪 监事会主席 男 46 2005年5月 2008年5月 22,170,750 22,170,750 - 是 陈新 监事 男 52 2005年5月 2008年5月 24,000.00 否 唐昭 监事 男 28 2005年5月 2008年5月 48,000.00 否 黄康民 董事会秘书 男 43 2005年5月 2008年5月 70,000.00 否 3、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 公司于2007年2月28日召开2007年第一次临时股东大会审议通过《关于聘请公司独立董事的议案》，聘请肖建军、卢少斌、方钦雄为公司独立董事。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）董事会成员 陈泳洪先生：公司董事长，52岁，高中学历，曾任香港友传科技有限公司董事、普宁市友传造纸有限公司董事、北京市海传光盘有限公司董事和梅州嘉应董事等职务，2005年至今担任本公司董事长职务。 黄智勇先生：公司董事，46岁，高中学历，曾从事中药材贸易和楼房建筑施工等业务，2003年至今担任本公司董事职务。 黄俊民先生：公司董事，51岁，高中学历，曾从事中药材贸易等业务，2003年至今担任本公司董事职务。 黄利兵先生，公司董事、总经理，43岁，大专学历，曾从事建筑施工和贸易等业务，2003年至今担任本公司董事、总经理职务。 周书英女士：公司董事，50岁，高中学历，曾长期在梅州市土畜产进出口公司从事财会工作，2005年至今担任本公司董事、财务总监职务。 方钦雄先生：独立董事，33岁，本科学历，注册会计师，曾在广东普宁会计师事务所和汕头国际集装箱码头有限公司等单位工作并担任主管职务，现任普宁市丽达纺织有限公司财务经理。 卢少斌先生，独立董事，42岁，本科学历，律师，曾在广东省工业设备安装公司、惠州市律师事务所和平安信托投资公司等单位从事法律顾问或专职律师工作，现任职于广东永安律师事务所。 肖建军先生，独立董事，39岁，硕士研究生学历，注册分析师、经济师，曾任深圳经济特区证券武汉营业部研究发展部经理，中国建设银行武汉市分行信贷部职员，蔚深证券投资咨询部经理、市场研究员、行业研究员，国信证券经纪事业部任高级分析师、策略研究员，现任招商证券私人客户部高级分析师。 （二）监事会成员 黄小彪先生：公司监事会主席，46岁，高中学历，曾任职于普宁农机厂和普宁市永顺彩印有限公司，并担任普宁永顺监事和梅州嘉应的董事长等职务，2005年至今担任本公司监事会主席。 陈新先生：公司监事，52岁，高中学历，曾任职于广东省兴宁县外贸局和梅州市土畜产进出口公司，2004年1月至今在本公司工作，担任监事、总经理办公室人秘主管职务。 唐昭先生：公司监事，28岁，硕士研究生学历，2004年1月至今在本公司工作，担任公司监事、生产厂长助理职务。 （三）其他高级管理人员 黄利兵先生：总经理，有关情况详见本节"二、（一）董事会成员"介绍。 黄康民先生：董事会秘书，43岁，本科学历，曾担任广东省普宁市大南山镇党委组织委员兼党政办公室主任，普宁市流沙镇党政办公室主任、组织人事办公室主任，2005年2月至今在本公司工作，担任董事会秘书兼总经理办公室主任职务。 周书英女士：财务总监，50岁，高中学历，曾长期在梅州市土畜产进出口公司从事财会工作，2004年至今担任本公司董事、财务总监职务。 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本公司现任董事、监事、高级管理人员中，在本公司领取薪酬的人员所领薪酬包括工资、津贴及奖金等。在2007年度，从本公司领取的薪酬总计61.20万元。 公司制定了晋级、加薪、福利、奖金分配与职务津贴办法，并逐步提高标准，同时实施收入与业绩、效益挂钩政策，使员工价值得到充分体现。有计划地为上述人员提供脱产进修的机会，特别是对核心技术人员，为其创造条件，多与国内外同行交流学习，提高素质，扩大眼界，不断提升公司的技术创新、经营管理创新能力。 2、根据公司股东大会审议通过的关于独立董事年度津贴的议案，2007年度公司独立董事肖建军先生、卢少斌先生、方钦雄先生分别在公司领取津贴3万元。 公司独立董事津贴指独立董事参与董事会工作的基本报酬，按年发放，金额为每人每年人民币3万元（含税）。 四、公司员工情况 截至本报告期末，公司员工总数为244人，其中各类人员构成如下： 分类 人数 占公司总人数比（%） 专业构成 生产人员 146 59.84% 销售人员 29 11.89% 技术人员 26 10.66% 财务人员 5 2.05% 后勤人员 23 9.43% 行政人员 15 6.15% 教育程度 中专及以上 63 25.82% 中专以下 181 74.18% 公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。