2015年广东嘉应制药股份有限公司一季报

广东嘉应制药股份有限公司 2015年第一季度报告 2015-019 2015年04月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人陈泳洪、主管会计工作负责人黄利兵及会计机构负责人(会计主管人员)方钦雄声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 103,997,545.96 126,234,428.13 -17.62% 归属于上市公司股东的净利润（元） 14,104,186.55 16,424,797.92 -14.13% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 11,769,186.55 16,402,297.92 -28.25% 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） -11,654,440.39 2,501,159.05 -565.96% 基本每股收益（元/股） 0.0278 0.0324 -14.20% 稀释每股收益（元/股） 0.0278 0.0324 -14.20% 加权平均净资产收益率 1.62% 2.01% -0.39% 本报告期末比上年度末增 本报告期末 上年度末 减 总资产（元） 1,014,051,715.56 1,035,283,718.38 -2.05% 归属于上市公司股东的净资产（元） 877,449,721.34 863,345,534.79 1.63% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 3,100,000.00 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 减：所得税影响额 765,000.00 合计 2,335,000.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 52,927 前10名普通股股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 黄小彪 境内自然人 12.51% 63,465,689 陈泳洪 境内自然人 10.94% 55,541,000 43,360,500 黄智勇 境内自然人 6.70% 33,997,848 黄俊民 境内自然人 4.46% 22,622,978 19,750,078 颜振基 境内自然人 3.24% 16,457,026 9,586,013 林少贤 境内自然人 2.27% 11,500,192 5,750,096 张衡 境内自然人 1.84% 9,348,709 9,348,709质押 3,000,000 陈磊 境内自然人 1.19% 6,051,286 6,049,586 陈鸿金 境内自然人 1.13% 5,760,000 5,760,000质押 5,760,000 周应军 境内自然人 1.07% 5,441,575 4,960,525质押 630,000 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 数量 黄小彪 63,465,689人民币普通股 63,465,689 黄智勇 33,997,848人民币普通股 33,997,848 陈泳洪 12,180,500人民币普通股 12,180,500 颜振基 6,871,013人民币普通股 6,871,013 林少贤 5,750,096人民币普通股 5,750,096 中国农业银行股份有限公司－国 泰国证医药卫生行业指数分级证 3,711,714人民币普通股 3,711,714 券投资基金 黄俊民 2,872,900人民币普通股 2,872,900 江苏省中国药科大学控股有限责 1,785,353人民币普通股 1,785,353 任公司 陈雪儿 1,519,700人民币普通股 1,519,700 仲媛媛 1,200,000人民币普通股 1,200,000 上述股东关联关系或一致行动的 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东存在属于《上市公司持股变 说明 化信息管理办法》中认定的一致行动人的情况。 前10名普通股股东参与融资融券 无。 业务股东情况说明（如有） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 （一）资产负债表项目 1、预付款项较期初增加84.96万元，增长32.94%，主要系金沙药业预付货款增加所致。 2、其他应收款较期初增加2,054.37万元，增长224.89%，主要系金沙药业增加办事处的备用金额度所致。 3、其他流动资产较期初减少1,600万元，下降99.47%，主要系金沙药业收回购买理财产品的资金所致。 4、长期股权投资较期初增加303.12万元，增长34.38%，主要系对华清园生物增资所致。 5、应付票据较期初减少1,720.45万元，下降60.88%，主要系嘉应医药药品流通业务量减少，开具银行承兑汇票减少所致。 6、应付账款较期初减少1,516.79万元，下降39.90%，主要系嘉应医药药品流通业务量减少，且付还年初的应付账款所致。 7、预收款项较期初增加204.79万元，增长33.73%，主要系嘉应医药预收自产类药品的货款增加所致。 8、应付职工薪酬较期初减少501.71万元，下降65.39%，主要系支付了职工的年终双薪及奖金所致。 9、应交税费较期初减少718.13万元，下降41.19%，主要系清缴2014年度的企业所得税所致。 10、其他应付款较期初增加1,248.66万元，增长217.50%，主要系外部往来款增加所致。 （二）利润表项目 1、财务费用较上年同期增加56.24万元，增长246.98%，主要系借款利息支出及银行承兑汇票贴现手续费增加所致。 2、投资收益较上年同期增加137.34万元，增长2,038.28%，主要系联营企业华清园生物产生的投资收益及理财产品的投资收益所致。 3、营业利润较上年同期减少630.58万元，下降30.74%，主要系主营业务收入下降所致。 4、营业外收入较上年同期增加307.00万元，增长10,233.33%，主要系收到的政府补助增加所致。 （三）现金流量表项目 1、收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加1,431.94万元，增长292.75%，主要系嘉应医药收到外部往来款及母公司收到政府补助增加所致。 2、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加4,168.85万元，增长185.10%，主要系付还嘉应医药年初应付帐款所致。 3、取得投资收益所收到的现金较上年同期增加27.48万元，增长100%，主要系金沙药业理财产品产生的投资收益及联营企业华清园生物产生的投资收益增加所致。 4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少824.59万元，下降60.21%，主要系金沙药业二期工程投入减少所致。 5、投资支付的现金净额较上年同期减少475.00万元，下降70.37%，主要系对华清园公司的增资比去年减少所致。 6、取得借款收到的现金较上年同期减少530.00万元，下降56.99%，主要系银行借款减少所致。 7、收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加401.73万元，增长351.14%，主要系收回银行承兑汇票保证金增加所致。 8、偿还债务支付的现金较上年同期增加930.00万元，增长100%，主要系本期归还银行借款所致。 9、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少620.00万元，下降91.62%，主要系去年实施现金分红方案，本年度没有现金分红所致。 10、支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少83.46万元，下降100%。主要系去年仁康药业支付银行承兑汇票保证金及母公司支付中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理公积金转增股本及现金分红登记费用所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □适用√不适用 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书 或权益变动 不适用 不适用 不适用 不适用 报告书中所 作承诺 1、本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；2、 交易对方江苏省中 本次发行股份上市之日起三十六个月内，股份认购方 国药科大学控股有 各自拥有嘉应制药股份总数的50%不得转让，若金 限责任公司、长沙 沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试 大邦日用品贸易有 2013年12月 审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售 2013年03 限责任公司和颜振 13日-2016年正在履行 期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金月08日 基、张衡、陈磊、 12月12日 沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试 陈鸿金、林少贤、 审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行 周应军、熊伟7名 股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；3、 自然人 未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。 资产重组时 经协商一致，公司与交易对方江苏省中国药科大学控 所作承诺 交易对方江苏省中 股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司 国药科大学控股有 和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、 限责任公司、长沙 熊伟7名自然人签署了《盈利预测补偿协议》，承诺： 大邦日用品贸易有 1、预测净利润数：根据湖北众联资产评估有限公司 补偿期间内 2013年04 限责任公司和颜振 2013年2月28日出具的《评估报告》，金沙药业在 （2013-2015 正在履行 月09日 基、张衡、陈磊、 本次发行实施完毕后的三年即2013年度、2014年度 年） 陈鸿金、林少贤、 和2015年度合并报表的归属于母公司的预测净利润 周应军、熊伟7名 数分别为5,228.27万元、5,825.11万元、7,392.77万 自然人 元。据此，补偿期间预测净利润数总和为18,446.15 万元。2、盈利预测差异的确定：补偿期间届满后， 嘉应制药聘请具有证券业务资格的会计师事务所进 行2015年度审计的同时，由该会计师事务所对金沙 药业利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的实际净利润数总和进行审核，并与预 测净利润数总和的差异情况进行比较，并对此出具盈 利预测实现情况的专项审核报告。盈利预测的差异根 据会计师事务所出具的该专项审核报告确定。3、补 偿方式与数量：本次发行各方同意，如金沙药业在补 偿期间内（2013-2015年）的各年的实际净利润数总 和低于各年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成 的情形外，各年的预测净利润数总和与各年的实际净 利润数总和之间的差额部分，由股份认购方于金沙药 业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核 报告出具后，按照各自应承担的比例以股份补偿的方 式向嘉应制药补足，嘉应制药可以人民币1.00元的 总价回购股份认购方应补偿的嘉应制药股份。补偿股 份数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的嘉 应制药股份总量，即48,754,924股。单个股份认购方 应补偿股份数量按以下公式计算确定：单个股份认购 方应补偿股份数量=（补偿期间内各年的预测净利 润数总和－补偿期间内各年的实际净利润数总和） 补偿期间内各年的预测净利润数总和该股份 认购方所认购的股份总数。其中，补偿期间内各年 的预测净利润数总和指2013年、2014年、2015年三 年预测净利润数相加求和，即18,446.15万元；补偿 期间内各年的实际净利润数总和指2013年、2014年、 2015年三年实际实现的净利润数相加求和，该数据 根据会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项 审核报告确定。自本协议签署之日起至回购实施日， 如果嘉应制药以转增或送股的方式进行分配而导致 股份认购方持有的嘉应制药的股份数发生变化的，其 应回购的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿 股份数量（1＋转增或送股比例）。如股份认购方所 持嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分，则该股份 认购方应以等额现金方式补偿该部分未补足的差额 部分。单个股份认购方应补偿现金金额按以下公式计 算确定：单个股份认购方应补偿现金金额=（单个 股份认购方应补偿股份数量-单个股份认购方已补 偿股份数量）嘉应制药股票价格（本次发行价格 8.31元/股）。自本协议签署之日起至回购实施日，如 果嘉应制药以转增或送股的方式进行分配而导致股 份认购方持有的嘉应制药的股份数发生变化的，嘉应 制药股票价格应调整为：本次发行价格（1＋转增 或送股比例）。前述净利润数均应当以标的资产扣除 非经常性损益后的利润数确定。股份认购方各自承担 相应的股份补偿义务，互不承担连带责任。4、减值 测试：在补偿期间届满时，嘉应制药对金沙药业股权 做减值测试，如：期末减值额/金沙药业股权作价> 补偿期间届满时应补偿的股份总数/本次认购股份 总数，则股份认购方将另行现金补偿。另需补偿的现 金数量依据本协议第三条相关计算公式测算。前述减 值额为金沙药业股权作价减去期末金沙药业股权的 评估值并扣除补偿期间内金沙药业股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响。上述减值测试的结果 应由会计师事务所出具减值测试审核报告，并由嘉应 制药董事会及独立董事对此发表意见。5、补偿实施