2009年深圳市海王生物工程股份有限公司年报

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度报告 1 深圳市海王生物工程股份有限公司 二○○九年度报告 深圳市海王生物工程股份有限公司 SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.，LTD.面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度报告 2 重要提示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司2009 年度报告业经公司第四届董事局第五十一次 会议审议通过。没有董事声明对2009 年度报告的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 中审亚太会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告，该强调事项不影响已发表的审计意 见，本公司董事局及监事会对相关事项亦有详细说明，请投 资者注意阅读。 公司董事局主席张思民先生、总经理刘占军先生、财务 总监沈大凯先生及会计机构负责人傅欣女士声明：保证2009 年度报告中财务报告的真实、完整。面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度报告 3 目 录 重要提示................................................................. 2 第一节 公司基本情况简介............................................ 4 第二节 会计数据和业务数据摘要.................................... 5 第三节 股本变动及股东情况.......................................... 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................... 11 第五节 公司治理结构................................................. 17 第六节 股东大会情况简介........................................... 23 第七节 董事局报告................................................... 24 第八节 监事会报告................................................... 52 第九节 重要事项...................................................... 54 第十节 财务报告...................................................... 70 第十一节 备查文件................................................... 71面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳市海王生物工程股份有限公司 公司的法定英文名称：Shenzhen Neptunus Bioengineering Co., Ltd 中文缩写:海王生物 英文缩写:NEPTUNUS 二、公司法定代表人：张思民 三、公司董事局秘书（代）：张全礼 董事局证券事务代表：慕凌霞 联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区郎山二路海王工业城 邮政编码:518057 公司总机:0755-26968666 公司传真:0755-26980892 董事局办公室电话：0755-26980336 董事局办公室传真:0755-26968995 董事局办公室电邮：sz000078 @ vip.sina.com 四、公司注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1 栋 公司办公地址: 深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1 栋 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http://www.neptunus.com 公司电子信箱：sz000078 @ vip.sina.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 公司年度报告备置地点：公司董事局办公室 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海王生物 股票代码：000078 七、其它有关资料 公司首次注册日期：1992 年12 月13 日 公司注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1 栋 企业法人营业执照情况：注册号440301102909015 税务登记号码：深地税登字440305192444086 深国税登字440301192444086 公司聘请的会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所注册地址：北京市海淀区复兴路47 号天行建商务大厦22-23 层面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 指标项目 2009 年度 营业利润 -37,818,551.60 利润总额 -3,614,458.89 归属于上市公司股东的净利润 14,158,967.10 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -15,703,236.52 经营活动产生的现金流量净额 206,344,074.50 非经常性损益项目： 单位：人民币元 非经常性损益项目 2009 年度 附注 （如适用） 非流动资产处置损益 12,794,029.88 见财务报表附注五、 38(4)、44、45 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 294,972.00 见财务报表附注五、 44 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 19,550,518.43 见财务报表附注五、 44 非货币性资产交换损益 7,879,718.88 见财务报表附注五、 44 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 8,659,604.99 见财务报表附注四、 4 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 23,247.05 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,662,777.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 690,608.70 少数股东权益影响额 -10,166,960.21 所得税影响额 -11,526,313.70 合计 29,862,203.62 采用公允价值计量的项目： 单位：人民币元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 122,227.12 125,408.97 3,181.85 3,181.85 合计 122,227.12 125,408.97 3,181.85 3,181.85面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度报告 6 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 2009 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 2,710,042,867.69 2,211,799,530.87 2,255,043,304.77 20.18% 2,495,001,667.21 2,515,380,180.50 利润总额 -3,614,458.89 22,896,915.51 -16,377,204.04 77.93% 48,597,450.84 18,591,703.48 归属于上市公司股 东的净利润 14,158,967.10 24,303,604.13 -12,776,596.94 210.82% 32,956,511.80 2,950,764.44 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -15,703,236.52 -27,264,367.73 -71,887,972.68 78.16% -47,257,418.59 -80,575,753.88 经营活动产生的现 金流量净额 206,344,074.50 205,386,434.88 209,718,233.90 -1.61% 50,586,344.66 37,241,517.53 2008 年末 本年末比上年末 增减（％） 2007 年末 2009 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,164,752,975.98 2,777,538,083.82 2,904,412,583.48 8.96% 3,102,948,174.28 3,272,554,831.19 归属于上市公司股 东的所有者权益 629,531,979.03 703,196,486.86 765,549,678.67 -17.77% 742,166,576.82 834,828,128.67 股本 652,510,385.00 652,510,385.00 652,510,385.00 0.00% 617,510,400.00 617,510,400.00 注：公司对2007 年及2008 年比较数据进行调整的原因是公司报告期内购买的三家子公司海王 童爱、杭州海王生物、海王食品公司属于同一控制下的控股合并，根据新会计准则应对上年报表的 期初数与比较数据进行相应调整。 2、主要财务指标 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（％） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.0217 0.0372 -0.0196 10.82% 0.0505 0.0045 稀释每股收益（元/股） 0.0217 0.0372 -0.0196 10.82% 0.0505 0.0045 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） -0.0241 -0.0418 -0.1102 78.16% -0.0724 -0.1235 加权平均净资产收益率（%） 1.83% 3.22% -1.54% 上升3.37 个 百分点 4.74% 0.35% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -2.03% -3.74% -8.68% 上升6.65 个 百分点 -7.21% -9.55%面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度报告 7 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.3162 0.3148 0.3214 -1.62% 0.0819 0.0603 2009 年末 2008 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 0.9648 1.0777 1.1732 -17.76% 1.2019 1.3519 注：公司2007 年、2008、2009 年“基本每股收益”、“稀释每股收益”、“扣除非经常性损益后的基 本每股收益”三项指标，以公司截止2009 年12 月31 日的总股本数为基数进行计算。 三、净资产收益率及每股收益指标 2009 年度 每股收益（元/股） 项目 净资产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属上市公司股东的净利润 1.83% 0.0217 0.0217 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 -2.03% -0.0241 -0.0241 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1、2009 年度股份变动情况 （1）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 其它 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 213,236,500 32.68% 0 +8,550 +8,550 213,245,050 32.68% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 213,236,500 32.68% 0 +8,550 +8,550 213,245,050 32.68% 其中：境内法人持股 212,296,500 32.54% 0 0 0 212,296,500 32.54% 境内自然人持股（高管股） 940,000 0.14% 0 +8,550 +8,550 948,550 0.14% ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度报告 8 二、无限售条件股份 439,273,885 67.32% 0 -8,550 -8,550 439,265,335 67.32% 1、人民币普通股 439,273,885 67.32% 0 -8,550 -8,550 439,265,335 67.32% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数 652,510,385 100% 0 0 0 652,510,385 100% 注释：报告期内公司监事聂志华先生从二级市场购入公司股份11,400 股,并按75% 的比例锁定8,550 股。 （2）限售股份变动情况表 2、股票发行与上市情况： （1）公司近三年未发行股票及衍生证券。 （2） 截至报告期末，公司无内部职工股。 股改限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 深圳海王集团股 份有限公司 212,296,500 0 0 212,296,500 股改限售股份 2010 年4 月 小计 212,296,500 0 0 212,296,500 股改限售股份 － 董事、监事及高管限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 张思民 270,520 0 270,520 董事限售股份 2009 年 张锋 399,328 0 399,328 董事限售股份 2009 年 刘占军 199,662 0 199,662 高管限售股份 2009 年 于琳 59,898 0 59,898 高管限售股份 2009 年 聂志华 0 0 8,550 8,550 高管限售股份 2009 年 冯汉林 10,592 0 10,592 监事限售股份 2009 年 小计 940,000 0 8,550 948,550 董监高限售股份 2009 年 合计 213,236,500 0 8,550 213,245,050 - -面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度报告 9 二、股东情况 1、报告期末，公司股东总数为213,532 户。 1、报告期末前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 213,532 户 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的 股份数量 深圳海王集团股份有限公司 境内非国有法人股 32.54％ 212,296,500 212,296,500 212,296,500 潘雯 自然人 0.71％ 4,650,000 中国工商银行－ 广发中证 500 指数证券投资基金（LOF） 其他 0.29％ 1,892,723 黄雁丽 自然人 0.16％ 1,069,700 成艳 自然人 0.16％ 1,065,063 中国农业银行－ 南方中证 500 指数证券投资基金（LOF） 其他 0.11％ 742,700 方雪宁 自然人 0.11％ 719,600 上海骏晖服装有限公司 其他 0.10％ 666,300 东方汇理银行 其他 0.10％ 643,800 中铁信托有限责任公司－中 铁信托.中睿合银二期项目 其他 0.09％ 564,435 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 持股种类 潘雯 4,650,000 人民币普通股 中国工商银行－ 广发中证 500 指数证券投资基金（LOF） 1,892,723 人民币普通股 黄雁丽 1,069,700 人民币普通股 成艳 1,065,063 人民币普通股 中国农业银行－ 南方中证 500 指数证券投资基金（LOF） 742,700 人民币普通股 方雪宁 719,600 人民币普通股 上海骏晖服装有限公司 666,300 人民币普通股面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度报告 10 东方汇理银行 643,800 人民币普通股 中铁信托有限责任公司－中 铁信托.中睿合银二期项目 564,435 人民币普通股 闫冰 504,892 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 未知相关股东是否存在关联关系或一致行动人关系。 3、股份质押冻结情况 报告期内，海王集团与中国银行深圳市分行于2009 年2 月签订最高额质押合同（编 号：2009 年圳中银司高质字第0001 号），将其持有的本公司212,296,500 股法人股（占 本公司总股本的32.54%）重新质押给中国银行深圳市分行，为海王集团及深圳市海王 健康连锁店有限公司等关联人在中国银行深圳市分行的相关借款和授信合同提供质押 担保，被担保最高债权额为人民币8.6 亿元，主债权期为2008 年10 月1 日至2011 年 9 月30 日，质押冻结期限自2009 年2 月26 日起至被担保相关债务偿还时止。详见本 公司2009 年2 月28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站 上的公告。 报告期后，公司获悉海王集团因2007 年度对外提供担保被债权银行起诉（诉讼标 的为人民币3700 万元本金、相关利息及诉讼费用等），北京市第二中级人民法院依据 （2010）二中民初字第00761 号民事判决书及2009 二中民保字21777 号诉前保全，对 海王集团所持本公司212,296,500 股法人股（占本公司总股本的32.54%）进行了司法 冻结，冻结期限自2009 年12 月1 日起至2010 年11 月30 日止。详见本公司2010 年4 月17 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站上的公告。 4、公司控股股东情况 （1）控股股东及实际控制人基本情况 深圳海王集团股份有限公司，持有本公司212,296,500 股法人股，占本公司总股本 的32.54%。海王集团成立于1994 年6 月27 日，法人代表为张思民先生，注册资本为 5,841.3 万元，经营范围：生产经营康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品等。海王 集团系股份公司，香港恒建企业有限公司持有该公司41.926%股权，海王集团内部职工 持有该公司25.814%股权。香港恒建企业有限公司（Ankeen Enterprises Ltd）为注 册于香港的有限公司，1994 年7 月起经批准成为海王集团股东；香港恒建企业有限公 司的控股股东为王劲松，持有85%股权，王劲松为澳大利亚籍人士。面上 深圳市海王生物工程股份有限公司2009 年度报告 11 （2） 实际控制人之间的