2015年广西梧州中恒集团股份有限公司年报

公司代码：600252 公司简称：中恒集团 广西梧州中恒集团股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 周宜强 因工作原因 甘功仁 三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人欧阳静波、主管会计工作负责人欧阳静波及会计机构负责人（会计主管人员） 梁宇丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润 520,059,500.43元，其中归属上市公司股东的净利润520,158,884.62元，按母公司实 现的净利润提取法定盈余公积金192,009,463.52元，加年初未分配利润 2,783,437,976.45 元，减去2015年期内已分配利润1,071,491,370.33元，减去股东 权益内部结转用未分配利润转增股本1,505,879,764.00元，2015年度实际可供分配利 润534,216,263.22元，公司母公司实际可供分配利润为-5,944,338.91元。 2015年中期，公司以截至2015年6月30日公司股本总数1,158,369,049股为基数， （1）以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股；（2）进行未分配利润送 红股，向全体股东每10股送红股13股；（3）派发现金红利，向全体股东每10股分配 现金红利3.25元。该利润分配方案已按相关规定于2015年9月16日实施完毕。 2016年3月27日，公司召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了2015年度 利润分配预案：2015年度公司拟不进行现金分红，不进行资本公积转增股本。此预案 需提交公司2015年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实 质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示 （1）产品降价风险 近年来随着医保制度改革的步伐不断加快，医保控费及招标限价已呈常态化，药 品降价的措施将直接影响药品生产企业的经济效益。公司目前主要应对措施：血栓通 冻干粉针系列产品是独家品种，国家政策扶持力度较大。公司将在国家政策导向下， 通过严控产品质量、加强营销管理，赢取更多的市场份额，来减除药品降价的风险。 与此同时，公司致力于通过研发、合作及并购等手段，延伸公司医药产品线，降低经 营风险。 （2）异地管理风险 随着公司的战略部署逐步开展、医药产业链的进一步完善，公司下属子公司的地 域分布的跨度较大，而且各家公司的经营管理水平和企业文化不尽相同，进而带来了 对子公司管理的风险和难度。主要应对措施：公司通过成立一系列的横向管理组织， 构建快速顺畅的沟通渠道；并进一步健全子公司的内部控制制度，加强对子公司的内 部审计工作；对子公司资金实施实时监控，控制子公司的财务风险。 十、 其他 无 目录 第一节 释义......4 第二节 公司简介和主要财务指标......4 第三节 公司业务概要......9 第四节 管理层讨论与分析......10 第五节 重要事项......46 第六节 普通股股份变动及股东情况......57 第七节 优先股相关情况......65 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......66 第九节 公司治理......73 第十节 公司债券相关情况......76 第十一节 财务报告......77 第十二节 备查文件目录......196 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司 制药公司、梧州制药 指 广西梧州制药（集团）股份有限公司 控股股东、广投集团 指 广西投资集团有限公司 中恒实业 指 广西中恒实业有限公司 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日的会计期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》 GMP 指 Good ManufacturingPractice，药品生产质量管理规范 南宁中恒 指 南宁中恒投资有限公司 双钱实业 指 广西梧州双钱实业有限公司 鼎恒升、鼎恒升药业 指 黑龙江鼎恒升药业有限公司 国海证券 指 国海证券股份有限公司 制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传 药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果， 学术推广 指 并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现 药品的销售 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 广西梧州中恒集团股份有限公司 公司的中文简称 中恒集团 公司的外文名称 GUANGXIWUZHOUZHONGHENGGROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 ZHONGHENGGROUP 公司的法定代表人 欧阳静波 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭伟民 童依虹 联系地址 广西梧州市工业园区工业大道1号 广西梧州市工业园区工业大道1号 电话 0774-3939128 0774-3939128 传真 0774-3939053 0774-3939053 电子信箱 pwm680@tom.com pwm680@tom.com 三、基本情况简介 公司注册地址 广西梧州工业园区工业大道1号第1幢 公司注册地址的邮政编码 543000 公司办公地址 广西梧州工业园区工业大道1号 公司办公地址的邮政编码 543000 公司网址 www.wz-zhongheng.com 电子信箱 zhongheng@wz-zhongheng.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中恒集团 600252 梧州中恒 六、其他相关资料 名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所 办公地址 武汉市武昌区东湖路169号 （境内） 签字会计师姓名 黄晓华、余建军 名称 招商证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 报告期内履行持续督导职责 签字的保荐代表人 的保荐机构 田建桥、李昕遥 姓名 持续督导的期间 2014-11-20至2015-12-31 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比 上年同 主要会计数据 2015年 2014年 2013年 期增减 (%) 营业收入 1,343,085,145.79 3,214,406,389.34 -58.22 3,996,697,641.68 归属于上市公司股东的 520,158,884.62 1,594,536,436.91 -67.38 742,515,878.26 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 209,394,373.77 858,854,663.47 -75.62 625,228,891.80 利润 经营活动产生的现金流 291,525,505.10 569,946,797.68 -48.85 945,099,660.57 量净额 营业利润 624,282,122.36 1,860,014,972.42 -66.44 742,710,066.56 利润总额 649,308,034.31 1,981,306,957.75 -67.23 879,071,525.76 本期末 比上年 2015年末 2014年末 同期末 2013年末 增减（% ） 归属于上市公司股东的 4,950,937,105.58 5,913,869,657.37 -16.28 3,685,060,837.09 净资产 总资产 6,130,097,129.44 8,038,782,449.29 -23.74 6,057,743,926.87 期末总股本 3,475,107,147.00 1,158,369,049.00 200.00 1,091,747,528.00 负债总额 1,175,363,267.74 2,120,955,256.47 -44.58 2,368,656,307.43 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.15 0.46 -67.39 0.680 稀释每股收益（元／股） 0.15 0.46 -67.39 0.680 扣除非经常性损益后的基本每 0.06 0.25 -76.00 0.573 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 8.97 36.17 减少27.2个百分点 22.1 扣除非经常性损益后的加权平 3.63 19.48 减少15.85个百分点 18.61 均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量 0.084 0.164 -48.78 0.87 净额（元／股） 归属于上市公司股东的每股净 1.425 5.11 -72.12 3.38 资产（元／股） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 （1）营业收入比上年下降58.22%，主要是梧州制药本期产品销售下降影响所致。 （2）归属于上市公司股东的净利润比上年下降67.38%，一是年度内梧州制药产 品销售下降导致净利润下降；二是年度内公司出售国海证券股票同比上年有所减少， 投资收益有所减少。 注：上述基本每股收益的下降幅度与净利润下降幅度不一致，是因为计算过程中 小数点取数再计算后产生误差。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： 无 九、2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 692,654,406.57 359,589,691.6 231,938,578.96 58,902,468.66 归属于上市公司股东的 220,026,923.19 399,202,324.1 -20,023,633.44 -79,046,729.22 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 221,242,311.72 88,836,948.2 -5,942,588.43 -94,742,297.76 净利润 经营活动产生的现金流 -30,632,608.42 34,770,707.5 52,439,036.24 234,948,369.80 量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 附注 非经常性损益项目 2015年金额 （如适 2014年金额 2013年金额 用） 非流动资产处置损益 3,566,249.00 2,604,807.28 322,468.10 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 61,013,847.24 144,944,668.09 161,016,618.66 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 810,410.96 12,217,424.67 4,274,821.92 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 出售国 易性金融资产、交易性金融负 海证券 债产生的公允价值变动损益， 383,675,103.02 838,387,672.78 股权收 以及处置交易性金融资产、交 益 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 1,700,000.00 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 -38,353,641.07 -26,257,490.04 -24,974,355.52 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 -817.01 -2,282.06 -10,484.36 所得税影响额 -99,946,641.29 -236,213,027.28 -25,042,082.34 合计 310,764,510.85 735,681,773.44 117,286,986.46 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额 出售国海证券股 国海证劵 1,278,665,710.27 665,871,490.05 -612,794,220.22 权取得税前投资 收益3.84亿元。 Oramed Pharmaceuticais