2014年精华制药集团股份有限公司年报

精华制药集团股份有限公司 2014年年度报告 2015年02月 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2015年01月31日的公司总股本260,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 公司负责人朱春林、主管会计工作负责人杨小军及会计机构负责人(会计主管人员)王剑锋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 第一节重要提示、目录和释义....................................................................................................2 第二节公司简介...........................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要...............................................................................................8 第四节董事会报告.....................................................................................................................10 第五节重要事项.........................................................................................................................31 第六节股份变动及股东情况.....................................................................................................39 第七节优先股相关情况.............................................................................................................44 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................................45 第九节公司治理.........................................................................................................................55 第十节内部控制.........................................................................................................................60 第十一节财务报告.....................................................................................................................62 第十二节备查文件目录...........................................................................................................164 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 本公司、公司 指 精华制药集团股份有限公司 精华南通、南通公司 指 精华制药集团南通有限公司 亳州康普、康普 指 精华制药亳州康普有限公司 江苏森萱、森萱 指 江苏森萱医药化工股份有限公司 上海苏通 指 上海苏通生物科技有限公司 季德胜科技 指 南通季德胜科技有限公司 药业公司 指 南通药业有限公司 季德胜中药研究所 指 南通季德胜中药研究所有限公司 兄弟制药 指 大丰兄弟制药有限公司 报告期 指 2014年1-12月的会计区间 《公司章程》 指 精华制药集团股份有限公司章程 GMP 指 GoodManufacturingPractice,药品生产质量管理规范 药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质量 药品认证 指 管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的过程 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 金丝利药业 指 江苏金丝利药业有限公司 中美福源 指 中美福源生物技术（北京）有限公司 重大风险提示 可能存在原材料采购、销售价格下降、产品质量、安全环保等风险，有关风险因素内容与对策措施已在本报告中第四节“董事会报告”第七部分公司未来发展的展望部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 精华制药 股票代码 002349 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 精华制药集团股份有限公司 公司的中文简称 精华制药 公司的外文名称（如有） NANTONGJINGHUAPHARMACEUTICALCO.,LTD. 公司的法定代表人 朱春林 注册地址 南通市港闸经济开发区兴泰路9号 注册地址的邮政编码 226005 办公地址 南通市港闸经济开发区兴泰路9号 办公地址的邮政编码 226005 公司网址 www.ntjhzy.com 电子信箱 ntjh@jhoa.net 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨小军 王剑锋 联系地址 南通市港闸经济开发区兴泰路9号 南通市港闸经济开发区兴泰路9号 电话 0513-85609109 0513-85609123 传真 0513-85609115 0513-85609115 电子信箱 yxj@jhoa.net it@jhoa.net 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码 注册号 首次注册 1994年01月03日 南通市 320600000001352 320601138297660 138297660 报告期末注册 2012年06月11日 南通市 320600000001352 320601138297660 138297660 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼 签字会计师姓名 荆建明、陈莉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 上海市浦东新区福山路500号 2011年10月12日至2012年 德邦证券有限责任公司 吕文、吴旺顺 城建国际中心26楼 12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 577,753,553.93 732,618,193.94 -21.14% 665,382,374.30 归属于上市公司股东的净利润 39,467,838.39 35,597,156.40 10.87% 49,223,171.46 （元） 归属于上市公司股东的扣除非经 25,864,640.19 33,674,918.70 -23.19% 33,998,008.29 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 45,701,575.19 -54,939,838.81 183.18% 77,246,691.22 （元） 基本每股收益（元/股） 0.1973 0.1780 10.84% 0.2461 稀释每股收益（元/股） 0.1973 0.1780 10.84% 0.2461 加权平均净资产收益率 5.76% 5.58% 0.18% 8.15% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 1,886,557,444.59 1,070,815,143.12 76.18% 957,711,072.36 归属于上市公司股东的净资产 1,383,292,001.83 669,855,714.12 106.51% 624,447,230.45 （元） 二、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 6,928,242.27 -9,226,567.05 -108,063.31 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 9,503,843.91 11,980,812.61 27,395,137.82 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 482,626.02 499,550.81 占用费 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -586,055.59 -1,312,498.81 916,818.51 减：所得税影响额 2,267,714.62 263,694.75 6,944,878.79 少数股东权益影响额（税后） -24,882.23 -261,559.68 6,533,401.87 合计 13,603,198.20 1,922,237.70 15,225,163.17 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节董事会报告 一、概述 2014年，公司面临的外部发展环境依然严峻，公司上下坚决贯彻董事会制定的“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略，通过非公开发行股票募集资金壮大公司资金实力，以满足现有项目产能充分释放后对营运资金的需求、研究开发以及拓展销售渠道对营运资金的需求，并为公司参与医药行业内优质资源的重组奠定基础。依据公司发展战略，公司在巩固现有中成药和特色化学原料药业务的基础上，投资近一亿元布局生物制药产业，控股江苏金丝利药业有限公司，参股中美福源生物技术（北京）有限公司，推进生产基地建设，研发、培育具有竞争优势的国家一类生物制药新药品种。报告期内，加大市场投入，转型中药制剂销售，全面推进基层医疗机构营销队伍建设；原料药及医药中间体业务发挥自身技术质量优势，克服搬迁带来的折旧费用、管理费用上升的不利因素，成功实现扭亏为盈。报告期内，公司通过了高新技术企业重新认定，子公司亳州康普和金丝利药业也通过2010年版GMP认证，公司整体的技术、质量水平不断提升。 报告期内，公司实现营业收入5.78亿，较上年同期减少21.14%，实现归属于母公司股东净利润3946.78万，较上年同期增加10.87%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现主营业务收入5.74亿元，较上年同期减少21.49%，收入下降的主要原因为子公司精华康普经营结构调整以及GMP认证滞后影响，江苏森萱抗艾滋病药物利托那韦系列中间体销量下降影响。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (一) 推进再融资工作。2014年2月公司第二次启动了再融资工作，向产业控股集团、 昝圣达先生以及公司管理层定向增发股票 6,000万股，募集资金6.95亿元，用于补充流动资 金。2014年8月25日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会审核通过；2014年12月24日，募集资金到位并完成验资工作；2015年1月6日，本次新增股份6,000万股在深交所上市。 (二) 实施结构调整。通过挂网竞拍，出售大丰兄弟制药有限公司，取得投资收益约580 万元。完成江苏森萱股份制企业改制，在“新三板”正式挂牌。围绕公司战略，在巩固现有中成药和特色化学原料药业务的基础上涉足生物医药，对金丝利药业增资7778.5万元，持有其49%的股权，成为金丝利药业第一大股东；对生物药研发企业中美福源增资1,500万元，持有其13.04%的股权，对其在研新药拥有优先受让权。 (三) 夯实营销基础。根据公司制定的发展规划，公司计划未来三年形成中药制剂产品 全国性的销售网络，计划未来三年里，每年新增销售人员100人。推进实施“小老板”工程，一个小老板对应一个营销小团队，全面推进基层医疗机构营销队伍建设。报告期内，公司加大了市场投入，制剂营销的基础工作得到改善。 (四) 加大技改投入。亳州康普在报告期内通过了GMP认证，实施的“年产1万吨中药饮 片生产线建设及中药材经营项目”也已完工；南通公司污水处理MVR工程、污水去氨氮技改工程、动力房节能改造、焚烧炉升级改造均已投入运行，情况良好。 (五) 严抓产品质量。公司以产品质量为中心，着力构建公司药品质量监管体系，做到 质量管理与质量控制两手抓。在质量管理方面，重点加强八大管理职能的落实，包括GMP自检管理、验证管理、供应商管理、文件管理、偏差管理、药品不良反应监测管理、产品质量回顾管理、GMP培训管理等。在质量控制方面：一是加强变更控制，有效保证了变更零风险。二是加强物料控制，对每味药材、原辅料及包材从采购、检验到放行每个环节都进行严格控制。 (六) 规范安全管理。一是制定公司安全生产目标，并逐级分解到各分管领导、各部门 车间，层层签订了安全生产责任书。二是完善安全生产管理制度和操作规程等。组织修订了《安全生产管理制度》、《公司应急救援预案》、《领导带班检查制度和干部值班制度》。 三是执行全方位的安全检查。认真执行每月综合检查制度，在公司范围内开展“人人查隐患”活动。四是开展安全培训教育活动。聘请省安全专家对公司中高层管理人员进行了安全管理知识的培训，并组织公司相关人员参加了安监局组织的班组安全管理、设备安全管理、LOPA保护层分析、防泄漏管理等系列的专题培训。五是在环境保护管理方面通过了ISO14001环境管理体系认证。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □适用√不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现主营业务收入5.74亿元，较上年同期减少21.49%，主要原因系中药 材贸易及中药饮片、化工医药中间体销售收入下降。 （1）在制剂业务方面：全面推进基层医疗机构营销队伍建设，实施“小老板”工程，让“小老板”做区域的管理者，以乡镇为基层单位，深入终端，大力开发乡镇卫生院、民营医院。 （2）在原料药业务方面：报告期内，公司原料药搬迁后达产，继续依托技术优势、认证优势，顺利通过众多新老客户的现场质量审核，在经历了最初的生产磨合后，单位成本下降明显，毛利率显着提高。 （3）在化工医药中间体业务方面，主要系子公司江苏森萱抗艾滋病药物利托那韦系列中间体销量下降等影响，销售收入下降11% （4）在中药材及中药饮片方面，随着年产 1 万吨中药饮片生产线建设完成，公司主动 调整经营结构，减少毛利率较低的中药材贸易业务，将资源向毛利率较高的中药饮片方面分配，但GMP认证滞后影响了中药饮片的生产和销售。报告期内，中药材贸易及中药饮片销售收入下降1.5亿元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 销售