2009年精华制药集团股份有限公司年报

南通精华制药股份有限公司2009 年年度报告 1 南通精华制药股份有限公司 南通市港闸经济开发区兴泰路9 号 二○○九年年度报告 股票简称：精华制药 股票代码：002349 披露时间：2010 年3 月16 日南通精华制药股份有限公司2009 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 公司8名董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会，独立董事杨忠因故未 能亲自出席本次董事会，其授权委托了独立董事谢新安代为出席并表决。 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长、财务负责人朱春林先生及会计机构负责人(会计主管人员)张 建新声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。南通精华制药股份有限公司2009 年年度报告 3 目 录 重要提示........................................................................................................................2 目 录..............................................................................................................................3 第一节 公司基本情况简介..........................................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要..............................................................................6 第三节 股本变动及股东情况......................................................................................9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................13 第五节 公司治理结构................................................................................................20 第六节 股东大会情况简介........................................................................................29 第七节 董事会报告....................................................................................................30 第八节 监事会报告....................................................................................................47 第九节 重要事项........................................................................................................49 第十节 财务报告........................................................................................................52 第十一节 备查文件目录..........................................................................................118南通精华制药股份有限公司2009 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：南通精华制药股份有限公司 英文名称：NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO., LTD. 中文简称：精华制药 二、公司法定代表人：朱春林 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨小军 王剑锋 联系地址 南通市港闸经济开发区兴泰路9 号 南通市港闸经济开发区兴泰路9 号 电话 0513-85609109 0513-85609152 传真 0513-85609115 0513-85609115 电子信箱 yxj@jhoa.net it@jhoa.net 四、公司注册地址：南通市港闸经济开发区兴泰路9号 公司办公地址：南通市港闸经济开发区兴泰路9号 邮政编码：226005 公司互联网网址：http://www.ntjhzy.com 电子信箱：ntjh@jhoa.net 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：精华制药 股票代码：002349 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2007年9月28日南通精华制药股份有限公司2009 年年度报告 5 公司首次注册登记地点：江苏省南通工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2010年1月30日 企业法人营业执照注册号：320600000001352 税务登记号码：320601138297660 组织机构代码：138297660 公司聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼南通精华制药股份有限公司2009 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（％） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 259,386,550.70 234,869,106.66 234,869,106.66 10.44% 229,554,096.01 229,554,096.01 利润总额 39,075,642.37 32,068,620.56 31,866,697.14 22.62% 39,652,582.59 38,859,681.76 归属于上市公司 股东的净利润 32,799,929.93 26,612,099.48 26,163,230.32 25.37% 26,616,762.91 25,593,436.34 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 33,176,848.52 22,447,428.39 21,998,559.23 50.81% 22,735,903.55 21,712,576.98 经营活动产生的 现金流量净额 57,758,334.94 17,128,891.07 17,128,891.07 237.20% 33,862,839.28 33,862,839.28 2009 年末 2008 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 220,370,117.04 197,126,396.42 195,949,431.67 12.46% 201,472,430.12 200,108,493.91 归属于上市公司 股东的所有者权 益 137,100,353.51 119,823,006.32 118,646,041.57 15.55% 93,210,906.84 91,846,970.63 股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 0.00% 60,000,000.00 60,000,000.00 2、非经常性损益项目 单位：元 项 目 金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 120,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -571,019.05南通精华制药股份有限公司2009 年年度报告 7 项 目 金额 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 所得税影响金额 -74,144.52 少数股东损益影响金额 44.06 合计 -376,918.59 二、主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（％） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.5467 0.4435 0.4361 25.36% 0.4436 0.4266 稀释每股收益（元/股） 0.5467 0.4435 0.4361 25.36% 0.4436 0.4266 用最新股本计算的每 股收益（元/股） 0.4100 - - - - - 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.5529 0.3741 0.3666 50.82% 0.3789 0.3619 加权平均净资产收益 率（%） 26.77% 24.98% 24.93% 1.84% 32.66% 32.15% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 27.07% 21.07% 20.97% 6.10% 27.90% 27.28% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.96 0.29 0.29 231.03% 0.56 0.56 2009 年末 2008 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 2.29 2.00 1.98 15.66% 1.55 1.53 计算过程： （1）加权平均净资产收益率的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 32,799,929.93 非经常性损益 B -376,918.59 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A－B 33,176,848.52 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 118,646,041.57南通精华制药股份有限公司2009 年年度报告 8 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 15,000,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 10.00 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增 减变动 I 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 J 报告期月份数 K 12.00 加权平均净资产 L=D+A×1/2+E×F/K －G×H/K±I×J/K 122,546,006.54 加权平均净资产收益率 M=A/L 26.77% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 27.07% （2）基本每股收益的计算过程 项目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 32,799,929.93 非经常性损益 2 -376,918.59 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股 股东的净利润 3=2－1 33,176,848.52 期初股份总数 4 60,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12.00 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7/11－8×9/11－10 60,000,000.00 基本每股收益 13=1/12 0.5467 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.5529 （3）稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。南通精华制药股份有限公司2009 年年度报告 9 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 报告期内，公司总股本未发生变化。 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 60,000,000 100.00% 60,000,000 100.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 39,600,000 66.00% 39,600,000 66.00% 3、其他内资持股 17,640,000 29.40% 17,640,000 29.40% 其中：境内非国 有法人持股 13,200,000 22.00% 13,200,000 22.00% 境内自然人 持股 4,440,000 7.40% 4,440,000 7.40% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 2,760,000 4.60% 2,760,000 4.60% 二、无限售条件股 份 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00% 60,000,000 100.00% 2009年2月25日，公司自然人股东沙建林自然死亡，根据江苏省南通市南通 公证处2009年3月11日出具的（2009）通南证民内字第391号《继承权公证书》， 其所持公司30万股股份由其配偶黄云继承。至此，黄云依法成为公司股东，持股 数量为30万股，持股比例为0.5%。南通精华制药股份有限公司2009 年年度报告 10 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 南通产业控股集 团有限公司 34,800,000 0 0 34,800,000 首发承诺 2013 年2 月3 日 南通综艺投资有 限公司 13,200,000 0 0 13,200,000 首发承诺 2011 年2 月3 日 江苏省南通港闸 经济开发区总公 司 4,800,000 0 0 4,800,000 首发承诺 2011 年2 月3 日 朱春林等36 名自 然人 7,200,000 0 0 7,200,000 首发承诺 2011 年2 月3 日 合计 60,000,000 0 0 60,000,000 － － 二、股份发行和上市情况 （一）到报告期末为止的3 年历次证券发行情况 到报告期末为止的前三年，公司没有发行新的股票、可转换公司债券、分离 交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。 （二）报告期截止日后的证券发行与上市情况 2010 年1 月11 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准南通精华制药股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]38 号），核准本公司公 开发行人民币普通股股票不超过2,000 万股。 本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式，其中网下配售400 万股，网上定价发行1,600 万股，发行价格为19.80 元 /股。本次发行后公司总股本8,000 万股。 经深圳证券交易所《关于南通精华制药股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2010]41 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所上市，股票简称“精华制药”，股票代码“002349”，其中本次公开发行 中网上定价发行的1,600 万股股票于2010 年2 月3 日起上市交易。 （三）公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况南通精华制药股份有限公司2009 年年度报告 11 2009 年12 月31 日，公司股东情况： 单位：股 股东总数 39 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 南通产业控股集团有限 公司 国有法人 58.00% 34,800,000 34,800,000 南通综艺投资有限公司 境内非国有法人22.00% 13,200,000 13,200,000 江苏省南通港闸经济开 发区总公司 国有法人 8.00% 4,800,000 4,800,000 朱春林 境内自然人 1.60% 960,000 960,000 周云中 境内自然人 0.77% 460,000 460,000 陆国胜 境内自然人 0.70% 420,000 420,000 徐 跃 境内自然人 0.70% 420,000 420,000 吉正坤 境内自然人 0.60% 360,000 360,000 鲍志祥 境内自然人 0.60% 360,000 360,000 黄 云 境内自然人 0.50% 300,000 300,000 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 无 0 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东无关联关系 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 控股股东名称：南通产业控股集团有限公司 法定代表人：陈照东 成立日期：2005 年3 月8 日 注册资本：100,000 万元 主要经营业务为授权资产及其收益的经营、管理，项目投资，土地、房屋、 设备的租赁及管理，信用担保。 2、实际控制人 南通产业控股集团有限公司的出资人和本公司的实际控制人均为南通市国 有资产监督管理委员会。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图南通精华制药股份有限公司2009 年年度报告 12 （三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股股东情况 报告期末，南通综艺投资有限公司持有公司22%的股份。 法定代表人：昝瑞林 成立日期：1988 年1 月11 日 注册资本：8,273.168 万元 主要经营业务为从事实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关的技 术咨询服务。 南通市国有资产监督管理委员会 南通产业控股集团有限公司 本 公 司 100% 58% 昝 圣 达 昝 圣 明 季 风 华 昝 瑞 国 徐 建 曹 剑 忠 昝 瑞 林 程