2008年山东鲁抗医药股份有限公司年报

山东鲁抗医药股份有限公司 2008 年年度报告 山东鲁抗医药股份有限公司 600789 2008 年年度报告山东鲁抗医药股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 11 七、股东大会情况简介................................................................. 12 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 20 十、重要事项......................................................................... 21 十一、财务会计报告................................................................... 24 十二、备查文件目录................................................................... 70山东鲁抗医药股份有限公 司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 会议应到董事13 人，实到11 人。独立董事周喜良先生、刘仲川先生因故未出席会议，均委托独 立董事戴庆骏先生代行表决权。 (三) 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人高祥友、主管会计工作负责人于克清及会计机构负责人（会计主管人员）杨卫华声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 山东鲁抗医药股份有限公司 公司法定中文名称缩写 鲁抗医药 公司法定英文名称 Shandong Lukang Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写 LKPC 公司法定代表人 高祥友 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 田立新 董事会秘书联系地址 济宁市太白楼西路173 号 董事会秘书电话 0537-2983174 董事会秘书传真 0537-2983097 董事会秘书电子信箱 tlx600789@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王德泉 证券事务代表联系地址 济宁市太白楼西路173 号 证券事务代表电话 0537-2983097 证券事务代表传真 0537-2983097 证券事务代表电子信箱 wdq801@sina.com 公司注册地址 济宁市太白楼西路173 号 公司办公地址 济宁市太白楼西路152 号 公司办公地址邮政编码 272021 公司国际互联网网址 http://www.lkpc.com 公司电子信箱 lukang@lkpc.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 鲁抗医药 600789 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年2 月15 日 公司首次注册地点 山东省工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年6 月18 日 公司变更注册地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001800975 税务登记号码 370802165929731 组织机构代码 16592973-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市东江湾路444 号402 室山东鲁抗医药股份有限公司 2008 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 33,753,565.26 利润总额 41,213,504.57 归属于上市公司股东的净利润 35,205,212.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,527,885.21 经营活动产生的现金流量净额 209,387,241.37 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,955,092.73 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 903,080.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 5,579,595.71 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 8,199,213.97 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 484,407.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -1,566,152.31 所得税影响额 -1,967,724.75 合计 9,677,326.94山东鲁抗医药股份有限公司 2008 年年度报告 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 1,789,441,978.12 1,575,488,246.52 13.58 1,171,100,944.38 利润总额 41,213,504.57 22,834,356.14 80.49 -96,210,523.26 归属于上市公司股东的净利润 35,205,212.15 21,626,861.16 62.78 -96,492,989.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 25,527,885.21 24,035,307.12 6.21 -97,545,556.41 基本每股收益（元／股） 0.06 0.04 62.78 -0.22 稀释每股收益（元／股） 0.06 0.04 61.97 -0.22 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.04 0.04 6.21 -0.22 全面摊薄净资产收益率（%） 2.38 1.45 增加0.93 百分点 -6.79 加权平均净资产收益率（%） 2.34 1.48 增加0.86 百分点 -6.63 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 1.72 1.61 增加0.11 百分点 -6.86 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.69 1.65 增加0.04 百分点 -6.71 经营活动产生的现金流量净额 209,387,241.37 151,587,217.94 38.13 56,244,212.33 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.36 0.26 38.13 0.0967 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 (%) 2006 年末 总资产 2,501,423,009.08 2,581,960,635.35 -3.12 2,428,741,066.85 所有者权益（或股东权益） 1,480,215,354.18 1,489,871,595.43 -0.65 1,450,041,699.61 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.55 2.56 -0.65 2.49 注：报告期内公司陆续收购了几家子公司，对2007 年主要会计数据和财务指标进行了追溯调整，详见 审计报告附注：报告期内新增子公司情况。山东鲁抗医药股份有限公司 2008 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 山东省人民政府国有资产 监督管理委员会 142,997,400 0 0 142,997,400 股权分置改革 法定承诺 2009 年10 月31 日 中国资本（控股）有限公司 89,911,568 0 0 89,911,568 股权分置改革 法定承诺 2007 年10 月31 日 (二) 证券发行与上市情况 1、公司股份总数及结构的变动情况 2006 年10 月31 日，公司根据2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司股权分置 改革方案，并通过上海证券交易所网上交易系统，以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股 东每10 股转增7 股股份；同时向外资法人股股东每10 股转增4.12 股（共计2625.2698 万股，为上市 公司以公积金垫付的股份）的股改实施方案。本次股改方案实施后，公司的股份总数由实施前的 41175.4215 万股，增加到58157.5475 万股，净增加16982.126 万股，增加幅度为41.24%。截止本报 告期末，公司的股份总数为58157.5475 万股，其中：有限售条件的流通股为232,908,968，占公司总 股本的40.05%；无限售条件的流通股为348,666,507，占公司总股本的59.95%。 2、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数（户） 131,972 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 年度内 增减 持有有限售 条件股份 数量 质押或冻结的 股份数量 山东省人民政府国有资产 监督管理委员会 国有股东 24.59 142,997,400 0 142,997,400 未被质押和冻结 中国资本（控股）有限公司 外资股东 15.46 89,911,568 0 89,911,568 未被质押和冻结 欧阳珠 自然人 0.35 2,041,560 2,041,560 0 未知 吕诗怡 自然人 0.21 1,211,588 1,211,588 0 未知 叶庆 自然人 0.17 1,000,000 0 0 未知 彭洪萼 自然人 0.16 950,000 640,000 0 未知 李军照 自然人 0.16 924,700 16,757 0 未知 吕家能 自然人 0.14 833,099 833,099 0 未知 陈建晓 其他 0.12 700,000 700,000 0 未知 宣月玲 自然人 0.11 620,700 0 0 未知山东鲁抗医药股份有限公司 2008 年年度报告 6 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 控股股东名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会，主要职责是根据山东省人民政府授权代表 国家履行出资人职责，监督管理山东省省属企业的国有资产。 （2）委托管理情况 根据山东省国资委（鲁国资企改函2006 年35 号）文件精神，山东省国资委将山东鲁抗医药股份有限 公司的国家股股权暂时委托华鲁控股集团有限公司管理。华鲁控股集团有限公司是山东省国资委履行 出资人职责的国有独资公司，该公司2005 年1 月28 日成立，注册资本8 亿元，法定代表人李同道， 公司的经营范围为：对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业的产业投资，资产管 理。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 欧阳珠 2,041,560 人民币普通股 吕诗怡 1,211,588 人民币普通股 叶 庆 1,000,000 人民币普通股 彭洪萼 950,000 人民币普通股 李军照 924,700 人民币普通股 吕家能 833,099 人民币普通股 陈建晓 700,000 人民币普通股 宣月玲 620,700 人民币普通股 贾 涛 599,900 人民币普通股 陈翠君 567,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 上述股东中，已知公司国家股股东和中国资本（控股）有限公司相互之间及与其他流通股股东 不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 1. 山东省人民政府国有 资产监督管理委员会 142,997,400 2009 年10 月31 日0 国家股实际控制人承诺，所持有 的鲁抗医药原非流通股股份自 股改方案实施之日起，在36 个 月内不上市交易。 2. 中国资本（控股）有 限公司 89,911,568 （其中2625.2698 万股为公司资