2011年广东嘉应制药股份有限公司年报

广东嘉应制药股份有限公司 2011 年年度报告 广东嘉应制药股份有限公司 GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 二零一一年年度报告 股票简称：嘉应制药 股票代码：002198 披露日期：二零一二年三月二十二日 -1-  广东嘉应制药股份有限公司 2011 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 ........................................... - 3 - 第二节 公司基本情况简介 ................................... - 4 - 第三节 会计数据和业务数据摘要 ............................. - 9 - 第四节 股本变动及股东情况 ................................ - 11 - 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................ - 15 - 第六节 公司治理结构 ...................................... - 22 - 第七节 内部控制 .......................................... - 31 - 第八节 股东大会情况简介 .................................. - 36 - 第九节 董事会报告 ........................................ - 38 - 第十节 监事会报告 ........................................ - 62 - 第十一节 重要事项 ........................................ - 65 - 第十二节 财务报告 ........................................ - 75 - 第十三节 备查文件目录 ................................... - 145 - -2-  广东嘉应制药股份有限公司 2011 年年度报告 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本年度报告经公司第三届董事会第三次会议审议通过，全体董事均出 席了本次董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 四、公司负责人陈泳洪先生、主管会计工作负责人黄利兵先生、会计机构 负责人周书英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 -3-  广东嘉应制药股份有限公司 2011 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 法定中文名称：广东嘉应制药股份有限公司 法定英文名称：GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 中文名称缩写：嘉应制药 英文名称缩写：JYPC 二、公司法定代表人 ：陈泳洪 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄康民 陈晓燕 联系地址 广东省梅州市东升工业园 B 区 广东省梅州市东升工业园 B 区 电话 0753-2321916 0753-2321916 传真 0753-2321586 0753-2321916 电子信箱 gdjyzy@163.com Chen.xiaoyan04@163.com 四、公司联系方式 注册地址：广东省梅州市东升工业园B区 办公地址：广东省梅州市东升工业园B区 邮政编码：514021 公司国际互联网网址：www.gdjyzy.com.cn 公司电子信箱：gdjyzy@163.com -4-  广东嘉应制药股份有限公司 2011 年年度报告 五、公司信息披露媒体 信息披露报纸名称： 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司二楼证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称 ：嘉应制药 公司股票代码 ：002198 七、公司其他有关资料 公司首次注册登记日期： 2003年3月7日 最近一次变更注册登记日期：2011年5月16号 公司注册登记地点：梅州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000029131 税务登记号码： 441401748002647 组织机构代码：74800264-7 公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所地址：深圳福田香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼 签字会计师姓名：褚伟晋、谢晖 八、公司历史沿革 （一）公司上市后首次注册变更情况如下： -5-  广东嘉应制药股份有限公司 2011 年年度报告 公司于2007 年12 月首次公开发行2,050 万股人民币普通股，本次发行后，公司总股本 由6,150 万股增至8,200 万股。2007 年12 月11日，深圳大华天诚会计师事务所对本次注册 资本变更出具了《验资报告》（深华验字【2007】149号）。 2008 年1 月25 日，广东省工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》， 经核准的变更登记事项如下： 登记事项 变更前内容 变更后内容 实收资本（万元） 6150 万元人民币 8200 万元人民币 注册资本（万元） 6150 万元人民币 8200 万元人民币 注册号 4400001010598 440000000029131 企业类型 股份有限公司（私营） 股份有限公司（上市） （二）公司上市后第二次注册变更情况如下： 公司于2010年8月26日召开2010年第二次临时股东大会审议通过《2010年半年度利润分配 及公积金转增股本预案》，同意以公司现有股本8,200万股为基数,向全体股东每10股送红股3 股，并派现金1元(含税)，共计现金红利820万元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转 增7股。实施后，公司总股本增至16,400万股，增加8,200万股。2010 年11月1日，立信大华 会计师事务所有限公司对本次注册资本变更出具了《验资报告》（立信大华验字【2010】154 号）。 2010年11月3日，梅州市工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。 企业法人营业执照注册号：440000000029131。 经核准的变更登记事项如下： 登记事项 变更前内容 变更后内容 实收资本（万元） 8200 万元人民币 16400 万元人民币 注册资本（万元） 8200 万元人民币 16400 万元人民币 登记管辖机构 广东省工商行政管理局 梅州市工商行政管理局 （三）上市后成立第一家全资子公司情况如下： 2010年12月15日，公司出资登记设立广东嘉应医药有限公司。有关登记事项如下： -6-  广东嘉应制药股份有限公司 2011 年年度报告 登记事项 内容 企业法人营业执照注册号 441400000014405 实收资本（万元） 1000 万元人民币 注册资本（万元） 1000 万元人民币 法定代表人 黄利兵 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册登记地点 梅州市工商行政管理局 批发：中成药、中药材（收购）、中药饮片、化学药制剂、化学原 经营范围 料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗） （有效期至2015年11月16日）。 组织机构代码 56665094-2 税务登记号码 粤国税字 441401566650942、粤地税字 441401566650942 （四）公司上市后第三次注册变更情况如下： 2011年1月17日，梅州市工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。 企业法人营业执照注册号：440000000029131。经核准的变更登记事项如下： 登记事项 变更前内容 变更后内容 生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、 货物进出口、技术进出口（法律、行政法 水蜜丸、水丸），散剂、中药前处理和提取 规禁止的项目须取得许可后方可经营）。生 车间（口服制剂）【药品生产许可证有效期 产：片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、 经营范围 至 2010 年 12 月 31 日】。货物进出口、技术 水蜜丸、水丸），散剂、中药前处理和提取 进出口（法律、行政法规限制的项目须取得 车间（口服制剂）【药品生产许可证有效期 许可后方可经营）。 至 2015 年 12 月 31 日止】。 （五）公司上市后第四次注册变更情况如下： 公司于2011年4月7日召开2010年年度股东大会审议通过《关于公司2010年年度利润分配 预案的议案》，同意以总股本164,000,000股为基数，向全体股东每10 股送红股2.5 股，派发 现金红利0.50 元（含税），共计现金红利820万元。实施后，公司总股本增至20,500万股，增 加4,100万股。2011 年4月18日，立信大华会计师事务所有限公司对本次注册资本变更出具了 《验资报告》（立信大华验字【2011】143号）。 2011年5 月16日，梅州市工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。 企业法人营业执照注册号：440000000029131。 经核准的变更登记事项如下： -7-  广东嘉应制药股份有限公司 2011 年年度报告 登记事项 变更前内容 变更后内容 实收资本（万元） 16400 万元人民币 20500 万元人民币 注册资本（万元） 16400 万元人民币 20500 万元人民币 （六）公司上市成立第二家全资子公司情况如下： 2011年8月10日，公司出资登记设立广东仁康药业有限公司。有关登记事项如下： 登记事项 内容 企业法人营业执照注册号 440101000174748 实收资本（万元） 1000 万元人民币 注册资本（万元） 1000 万元人民币 法定代表人 黄利兵 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册登记地点 广州市工商行政管理局 批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制 剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）（有 经营范围 效期至2016年1月6日）。销售：一类医疗器械、化妆品；货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制 的项目须取得许可后方可经营）。 组织机构代码 57998401-X 税务登记号码 粤国税字 44010057998401、粤地税字 44010357998401X 上市后，公司法定代表人、组织机构代码及税务登记号码等均未发生变更。 -8-  广东嘉应制药股份有限公司 2011 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司近三年主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 项目 2011 年 2010 年 2009 年 减（％） 营业总收入 85,913,205.95 75,247,157.83 14.17% 62,332,070.73 营业利润 19,627,297.55 22,678,313.23 -13.45% 14,024,952.06 利润总额 20,846,020.17 26,190,937.92 -20.41% 16,774,901.06 归属于上市公司股东的净利润 20,238,582.45 25,246,957.35 -19.84% 15,078,695.67 归属于上市公司股东的扣除非经 19,202,663.83 22,261,226.36 -13.74% 12,741,239.02 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 781,895.71 19,695,231.04 -96.03% 27,980,486.53 本年末比上年 2011 年末 2010 年末 2009 年末 末增减（％） 资产总额 306,549,388.94 300,871,897.83 1.89% 253,329,555.94 负债总额 36,039,788.05 42,400,879.39 -15.00% 11,905,494.85 归属于上市公司股东的所有者权 益 270,509,600.89 258,471,018.44 4.66% 241,424,061.09 总股本 205,000,000.00 164,000,000.00 25.00% 82,000,000.00 二、 公司近三年主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 项目 2011 年 2010 年 2009 年 减（％） 基本每股收益（元/股） 0.0987 0.1232 -19.89% 0.0736 稀释每股收益（元/股） 0.0987 0.1232 -19.89% 0.0736 扣除非经常性损益后的基本每 0.0937 0.1086 -13.72% 0.0622 股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 7.69% 10.02% -2.33% 6.45% 扣除非经常性损益后的加权平 7.30% 8.83% -1.53%