2012年山西振东制药股份有限公司年报

山西振东制药股份有限公司 2012年度报告 2013年04月  第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 蒋瑞华 董事 休产假 董迷柱 叶祖光 独立董事 身体不适 林洪生 金小平 董事 参加重要会议 董迷柱 王智民 董事 身体健康原因 刘近荣 公司负责人李安平、主管会计工作负责人赵燕红及会计机构负责人(会计主 管人员)赵燕红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。  目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介.............................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................................................................................8 第四节 董事会报告 ...................................................................................................................................................................................... 12 第五节 重要事项 .......................................................................................................................................................................................... 36 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................................................................................... 53 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................................................................................................... 59 第八节 公司治理 .......................................................................................................................................................................................... 66 第九节 财务报告 .......................................................................................................................................................................................... 69 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................................................................................ 182  释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、振东制药 指 山西振东制药股份有限公司 保荐机构 指 中信证券股份有限公司 振东实业 指 山西振东实业集团有限公司 振东泰盛 指 山西振东泰盛制药有限公司 振东安特 指 山西振东安特生物制药有限公司 振东开元 指 山西振东开元制药有限公司 医药物流 指 山西振东医药物流有限公司 振东建筑 指 山西振东建筑工程有限公司 振东护理 指 山西振东家庭健康护理用品有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 新药 指 按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中国境内上市销售的药品 仿制药 指 仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标准的品种 原料药 指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 药品注册 指 国家食品药品监督管理局依据药品注册申请人的申请，依照法定程 序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查， 并决定是否同意其申请的审批过程 临床试验 指 申请新药注册，应当进行临床试验（包括生物等效性试验）。药物的 临床试验，必须经过国家食品药品监督管理局批准，且必须执行《药 物临床试验质量管理规范》。临床试验分为I、II、Ⅲ、IV 期。I 期临 床试验：初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新 药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据。II 期临床试 验：治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患 者的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设计和给药剂量 方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的， 采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验。Ⅲ期临床试验：治疗作 用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用 和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充 分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验。IV 期 临床试验：新药上市后应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件 下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益 与风险关系以及改进给药剂量等。 GMP 指 药品生产质量管理规范  学术推广 指 制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特 点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者 宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售 QC 指 英文QUALITY CONTROL的缩写，中文“质量控制”,指在质量方面指 挥和控制组织的协调的活动  第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 振东制药 股票代码 300158 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山西振东制药股份有限公司 公司的中文简称 振东制药 公司的外文名称 Shanxi Zhendong Pharmaceutical Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Zhendong Pharmacy 公司的法定代表人 李安平 注册地址 山西省长治县光明南路振东科技园 注册地址的邮政编码 047100 办公地址 山西省长治县光明南路振东科技园 办公地址的邮政编码 047100 公司国际互联网网址 www.zdjt.com 电子信箱 zqb@zdjt.com 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 宁潞宏 联系地址 山西省长治县光明南路振东科技园 电话 0355-8096012 传真 0355-8096018 电子信箱 zqb@zdjt.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com 公司年度报告备置地点 公司证券部  四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1995年11月15日 长治县工商行政管 理局 F11087273 140421110872731 72965541 撤销分支机构变更， 经营期限（营业期 限）变更 2007年11月08日 长治市工商行政管 理局 1404211000122 140421110872731 72965541 注册资本变更，企业 类型变更，经营期限 （营业期限）变更， 撤销分支机构变更 2008年11月21日 长治市工商行政管 理局 140421100000376 140421110872731 72965541 经营期限（营业期 限）变更，企业类型 变更，名称变更，注 册资本变更，经营方 式变更 2008年12月31日 长治市工商行政管 理局 140421100000376 140421110872731 72965541 经营期限（营业期 限）变更，撤销分支 机构变更，企业类型 变更，增加分支机构 变更，注册资本变更 2009年07月01日 长治市工商行政管 理局 140421100000376 140421110872731 72965541 组织机构变更，投资 人（股权）变更，注 册资本变更，实收资 本变更，许可经营项 目变更，一般经营项 目变更 2011年02月24日 长治市工商行政管 理局 140421100000376 140421110872731 72965541 组织机构变更，注册 资本变更，实收资本 变更，投资人（股权） 变更 2012年12月19日 长治市工商行政管 理局 140421100000376 140421110872731 72965541  第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 主要会计数据 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业总收入（元） 1,387,054,787.23 1,281,376,857.32 8.25% 930,329,729.47 营业利润（元） 84,287,808.94 118,664,356.48 -28.97% 104,926,265.55 利润总额（元） 108,874,749.56 134,910,786.82 -19.3% 109,685,702.64 归属于上市公司股东的净利润 （元） 91,476,891.93 119,768,819.92 -23.62% 92,088,772.35 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 63,245,017.63 106,037,989.14 -40.36% 88,102,409.75 经营活动产生的现金流量净额 （元） 189,400,099.86 -88,734,175.42 32,397,264.23 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 资产总额（元） 2,583,769,360.11 2,255,844,232.65 14.54% 2,170,479,293.86 负债总额（元） 684,261,879.46 397,404,494.53 72.18% 389,127,417.96 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 1,880,562,870.15 1,832,268,541.15 2.64% 1,756,128,868.48 期末总股本（股） 288,000,000.00 144,000,000.00 100% 144,000,000.00 主要财务指标 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 基本每股收益（元/股） 0.32 0.42 -23.81% 0.85 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.42 -23.81% 0.85 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.22 0.33 -33.33% 0.82 全面摊薄净资产收益率（%） 4.86% 6.87% -2.01% 4.95% 加权平均净资产收益率（%） 4.94% 6.6% -1.66% 22.74% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） 3.36% 6.08% -2.72% 4.72% 扣除非经常性损益后的加权平均 3.41% 5.86% -2.45% 21.75%  净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.6576 -0.6162 0.225 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 6.5297 12.7241 -48.68% 12.1953 资产负债率（%） 26.35% 17.62% 8.73% 17.93% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 91,476,891.93 119,768,819.92 1,880,562,870.15 1,832,268,541.15 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 91,476,891.93 119,768,819.92 1,880,562,870.15 1,832,268,541.15 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 无 三、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -340.00 63,460.72 -21,150.77 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 0.00  计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 26,744,066.02 22,531,057.29 7,229,779.83 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 145,473.09 0.00 -597.44 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,302,258.49 -6,348,087.67 0.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,618,356.69 0.00 -2,448,594.53 所得税影响额 3,944,407.34 2,457,004.79 768,344.82 少数股东权益影响额（税后） 29,015.67 58,594.77 4,729.67  合计 28,231,874.30 13,730,830.78 3,986,362.60 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、持续成长的风险 按照公司未来发展规划，公司将发挥渠道优势，通过资源整合，成为国内一流的大型综合性药品生产 企业。从目前情况来看，岩舒注射液仍具有增长潜力，其他产品也在快速增长。但随着国家一系列医药政 策的出台，医改持续推进，公立医院及社区医院的改革将会对公司的医院销售渠道产生影响，影响公司现 有产品的销售。如果公司不能有效应对招标模式变化、药品降价等市场环境的改变，公司业务发展将会受 到不利影响，进而影响公司的成长性。 2、新产品开发的风险 公司所属行业的新产品开发具有高风险、高投入、长周期的特征，对新产品开发，从研制开发到投入 生产需要通过小