2009年江苏恩华药业股份有限公司年报

江苏恩华药业股份有限公司2009 年年度报告 1 江苏恩华药业股份有限公司 Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co.，LTD （002262） 2009 年年度报告 二〇一〇年三月二十八日江苏恩华药业股份有限公司2009 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 立信会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财务报告出具了标准审计报告。 公司负责人孙彭生、主管会计工作负责人高爱好及会计机构负责人（会计主管人员） 胡吉瑞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏恩华药业股份有限公司2009 年年度报告 3 释 义 在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下涵义： 恩华药业、本公司、公司、股份公司 指 江苏恩华药业股份有限公司 恩华投资、控股股东 指 徐州恩华投资有限公司 公司股东大会 指 江苏恩华药业股份有限公司股东大会 公司董事会、监事会 指 江苏恩华药业股份有限公司董事会、监事会 公司章程 指 江苏恩华药业股份有限公司章程 恩华和润 指 江苏恩华和润医药有限公司，本公司全资子公司 恩华连锁 指 徐州恩华统一医药连锁销售有限公司，本公司控股子 公司 恩华赛德 指 江苏恩华赛德药业有限责任公司，本公司控股子公司 恩华脑生物 指 陕西恩华脑生物医药有限责任公司，本公司控股子公司 颐华医药 指 徐州颐华医药科技有限公司，本公司控股子公司 远恒药业 指 江苏远恒药业有限公司，本公司控股子公司 颐海药业 指 江苏颐海药业有限责任公司，原为本公司控股子公司 报告期 指 2009 年的会计期间 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理 规范 中枢神经系统 指 包含脑及脊髓，是由脑神经及脊髓神经组成，为整个 神经系统主要部分。中枢神经药物即为作用于中枢神 经系统的药物。 新药 指 按照《药品注册管理办法》（2005 年5 月1 日），新 药是指未曾在中国境内上市销售的药品。已上市药品 改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新 药管理。 精神药品 指 精神药品是指由国际禁毒公约和我国法律法规所规 定管制的、直接作用于人的中枢神经系统，使人兴奋 或抑制，连续使用能产生依赖性的药品。 抗抑郁和抗焦虑药 指 抗抑郁药是反映消除病理情绪低落、提高情绪。用以 治疗抑郁症性疾病的精神药物。已用于临床的有三 类：三环类抗抑郁药、单胺氧化酶抑制剂、四环类抗 抑郁药。 抗焦虑药大致可分成苯二氮卓类药、新型抗焦虑药 （如氟哌噻吨/美利曲辛、唑吡坦、佐匹克隆、丁螺 环酮等）、中药类抗焦虑药（如刺五加和天麻素）。 抗精神病药 指 主要治疗精神分裂症及其他精神病的药物。目前临床 常用的治疗精神分裂症的药物按药理作用可分为两 类：典型抗精神病药物又称传统抗精神病药物。非典 型抗精神病药又称非传统抗精神病药。 抗癫痫药 指 癫痫是一类慢性、反复性、突然发作性大脑功能失调，江苏恩华药业股份有限公司2009 年年度报告 4 其特征为脑神经元突发性异常高频率放电并向周围 扩散。抗癫痫药可通过两种方式治疗，一是影响中枢 病灶神经元，减轻或防止它们过度放电；其二是提高 正常脑组织的兴奋阈而减弱来自病灶的兴奋扩散，防 止癫痫发作。 力月西 指 本公司静脉麻醉药，也用于镇静，主要化学成分为咪 哒唑仑。 福尔利 指 本公司静脉麻醉药，主要化学成分为依托咪脂。 思利舒 指 本公司抗精神病药，主要化学成分为利培酮。 思贝格 指 本公司非典型抗精神病药，主要化学成分为盐酸齐拉 西酮。 《公司章程》 指 《江苏恩华药业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股东大会议事规则》 指 《江苏恩华药业股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《江苏恩华药业股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《江苏恩华药业股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《江苏恩华药业股份有限公司独立董事工作制度》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）、海通证券 指 海通证券股份有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所有限公司江苏恩华药业股份有限公司2009 年年度报告 5 目 录 第一节 公司基本情况简介﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒6 第二节 会计数据和业务数据摘要﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒8 第三节 股本变动及股东情况﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒14 第五节 公司治理结构﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒19 第六节 股东大会情况简介﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒31 第七节 董事会报告﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒32 第八节 监事会报告﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒62 第九节 重要事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒65 第十节 财务报告﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒75 第十一节 备查文件目录﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒144江苏恩华药业股份有限公司2009 年年度报告 6 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江苏恩华药业股份有限公司 中文简称：恩华药业 公司法定英文简称：Jiangsu Nhwa Pharmaceutical Co.，LTD 英文简称：NHWA 二、公司法定代表人：孙彭生 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 段保州 吴继业 联系地址 徐州市民主南路69 号恩华大厦十五楼 徐州市民主南路69 号恩华大厦十五楼 电话 0516—87661189 0516—87661012 传真 0516—87767118 0516—87767118 电子信箱 dbz1966@126.com nhwadsb@nhwa-group.com；nhwawu@126.com 四、公司注册地址：江苏省徐州市中山北路289 号 公司办公地址：江苏省徐州市民主南路69 号恩华大厦 邮政编码：221009 公司国际互联网网址：http://www.nhwa-group.com 电子信箱：nhwadsb@nhwa-group.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 中国证监会指定的信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：恩华药业 股票代码：002262 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年3 月29 日 公司最后一次变更注册登记日期：2009 年6 月18 日 公司注册登记地点：江苏省徐州工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：320300000105376江苏恩华药业股份有限公司2009 年年度报告 7 公司税务登记证号：320300136384672 公司组织机构代码证号：13638467—2 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市南京东路61 号7 楼江苏恩华药业股份有限公司2009 年年度报告 8 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业收入 1,110,938,954.05 利润总额 62,800,857.14 归属于上市公司股东的净利润 54,673,009.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 54,388,333.36 经营活动产生的现金流量净额 61,461,972.84 扣除非经常性损益的项目和涉及的金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -267,257.13 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,012,530.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -519,202.73 - 所得税影响额 -26,400.77 - 少数股东权益影响额 85,006.76 - 合 计 284,676.13 - 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 (一)主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业收入 1,110,938,954.05 952,499,560.97 16.63 804,825,180.84 利润总额 62,800,857.14 49,599,918.19 26.61 39,126,397.43 归属于上市公司股东的净利润 54,673,009.49 40,699,444.55 34.33 26,655,718.17 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 54,388,333.36 39,343,092.96 38.24 22,636,230.55 经营活动产生的现金流量净额 61,461,972.84 46,500,884.74 32.17 48,550,886.70 项 目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总 资 产 780,684,038.16 729,405,337.01 7.03 596,775,581.56 所有者权益（或股东权益） 388,860,211.25 337,019,540.56 15.38 145,467,004.10江苏恩华药业股份有限公司2009 年年度报告 9 股 本 180,000,000.00 120,000,000.00 50.00 90,000,000.00 (二)主要财务指标 项 目 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.3037 0.2647 14.73 0.1974 稀释每股收益（元/股） 0.3037 0.2647 14.73 0.1974 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.3022 0.2559 18.09 0.1677 加权平均净资产收益率（%） 15.20 17.80 下降了2.60 个百分点 20.67 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 15.12 17.21 下降了2.09 个百分点 17.56 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.3415 0.3875 -11.87 0.5395 项 目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 2.16 2.81 -23.13 1.62 注：①上述数据以公司合并报表数据填列； ②上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标均以归属于上市公 司股东的数据填列； ③基本每股收益2009 年度数＝归属于公司普通股股东的净利润÷公司普通股加权平均数＝ 54,673,009.49÷[120,000,000.00+60,000,000.00]＝0.3037（元/股）； 扣除非经常性损益后每股收益2009 年度数＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的利润÷ 公司普通股加权平均数=(54,673,009.49-284,676.13)÷[120,000,000.00+60,000,000.00 ]＝0.3022 （元/股） 根据《企业会计准则第34 号－每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）和《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：年度报 告披露相关事项》的相关要求，本年度因发生派发股票股利和公积金转增股本，故本年度按调整后的 股数重新计算上年度的每股收益。 基本每股收益2008 年度数＝上年度基本每股收益÷（1+上年度实施每股送转0.5 股）＝ 0.3971÷(1+0.5)＝0.2647（元/股） 扣除非经常性损益后每股收益2008 年度数＝扣除非经常性损益后每股收益÷（1+上年度实施每股 送转0.5 股）＝0.3838÷(1+0.5)＝0.2559（元/股） ④归属于公司普通股股东的净利润加权平均的净资产收益率：加权平均净资产收益率2009 年度 数＝ 归属于公司普通股股东的净利润÷ 归属于公司普通股股东的期末加权平均净资产＝ 54,673,009.49÷ （ 337,019,540.56+54,673,009.49/2+200,000.00*8/12+8,967,661.20*3/12-12,000,000.00*7/12 ） =15.20% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加权平均的净资产收益率：加权平均净资产江苏恩华药业股份有限公司2009 年年度报告 10 收益率2009 年度数＝扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股东的 期末加权平均净资产 ＝(54,673,009.49-284,676.13)÷359,731,293.94=15.12% 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股送股限售股解禁 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 75.00% 45,000,000 0 -21,739,436 23,260,564 113,260,564 62.92% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 63,969,717 53.31% 31,984,859 0 -21,739,436 10,245,423 74,215,140 41.23% 其中：境内非国有法人 持股 49,476,760 41.23% 24,738,380 0 0 24,738,380 74,215,140 41.23% 境内自然人持股 14,492,957 12.08% 7,246,479 0 -21,739,436 -14,492,957 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 26,030,283 21.69% 13,015,141 0 0 13,015,141 39,045,424 21.69% 二、无限售条件股份 30,000,000 25.00% 15,000,000 0 21,739,436 36,739,436 66,739,436 37.08% 1、人民币普通股 30,000,000 25.00% 15,000,000 0 21,739,436 36,739,436 66,739,436 37.08% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 120,000,000 100.00% 60,000,000 0 0 60,000,000 180,000,000 100.00% (二)限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 徐州恩华投资 有限公司 49,476,760 0 24,738,380 74,215,140 股东承诺股票上 市三年内限售 2011 年7 月23 日 李 威 8,100,000 12,150,000 4,050,000 0 股东承诺股票上 市一年内限售 2009 年7 月23 日 孙彭生 5,882,958 0 2,941,479 8,824,437 股东承诺股票上 市三年内限售 2011 年7 月23 日 祁 超 5,498,028 0 2,749,014 8,247,042 股东承诺股票上 市三年内限售 2011 年7 月23 日江苏恩华药业股份有限公司2009 年年度报告 11 付 卿 4,883,099 0 2,441,549 7,324,648 股东承诺股票上 市三年内限售 2011 年7 月23 日 陈增良 4,883,099 0 2,441,549 7,324,648 股东承诺股票上 市三年内限售 2011 年7 月23 日 杨自亮 4,883,099 0 2,441,550 7,324,649 股东承诺股票上 市三年内限售 2011 年7 月23 日 姚华荣 1,971,831 2,957,747 985,916 0 股东承诺股票上 市一年内限售 2009 年7 月23 日 马武生 1,830,986 2,746,479 915,493 0 股东承诺股票上 市一年内限售 2009 年7 月23 日 夏 琳 1,690,140 2,535,210 845,070 0 股东承诺股票上 市一年内限售 2009 年7 月23 日 张 霆 900,000 1,350,000 450,000 0 股东承诺股票上 市一年内限售 2009 年7 月23 日 合 计 90,000,000 21,739,436 45,000,000 113,260,564 － － 注: 1、公司年初限售股数为90,000,000 股，根据公司2009 年5 月22 日召开的2008 年年度股东 大会审议通过的《2008 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，于2009 年6 月10 日实施了向全体 股东以资本公积每10 股转增5 股的资本公积金转增股本方案。方案实施后，公司的限售股份为 135,000,000 股(增加了45,000,000 股)。2009 年7 月23 日，根据有关规定，公司申请对李威、姚华 荣、马武生、夏琳、张霆等5 人所持有到期的限售股予以解禁，共解禁限售股21,739,436 股，尚余限 售股113,260,564 股，将于2