2009年山东鲁抗医药股份有限公司年报

山东鲁抗医药股份有限公司 600789 2009 年年度报告山东鲁抗医药股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 7 六、公司治理结构..................................................................... 11 七、股东大会情况简介................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 18 十、重要事项......................................................................... 19 十一、财务报告....................................................................... 23 十二、备查文件目录................................................................... 82山东鲁抗医药股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 程军 董事 因故未出席 高祥友 (三) 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 高祥友 主管会计工作负责人姓名 于克清 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨卫华 公司负责人高祥友、主管会计工作负责人于克清及会计机构负责人（会计主管人员）杨卫华声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 山东鲁抗医药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 鲁抗医药 公司的法定英文名称 Shandong Lukang Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 LKPC 公司法定代表人 高祥友 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 田立新 王德泉 联系地址 济宁市太白楼西路173 号 济宁市太白楼西路173 号 电话 0537-2983174 0537-2983097 传真 0537-2983097 0537-2983097 电子信箱 tlx600789@163.com wdq801@sina.com (三) 基本情况简介 注册地址 济宁市太白楼西路173 号 注册地址的邮政编码 272021 办公地址 济宁市太白楼西路152 号 办公地址的邮政编码 272021 公司国际互联网网址 http://www.lkpc.com 电子信箱 lukang@lkpc.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司发展规划部山东鲁抗医药股份有限公司 2009 年年度报告 3 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 鲁抗医药 600789 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年2 月15 日 公司首次注册登记地点 山东省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2008 年6 月18 日 公司变更注册登记地点 山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3700001800975 税务登记号码 370802165929731 组织机构代码 16592973-1 公司聘请的会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市东江湾路444 号402 室 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 35,266,994.74 利润总额 45,862,265.12 归属于上市公司股东的净利润 37,579,648.42 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 29,248,797.85 经营活动产生的现金流量净额 199,492,194.74 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说 明 非流动资产处置损益 -1,206,383.99 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 9,071,792.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 494,110 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益山东鲁抗医药股份有限公司 2009 年年度报告 4 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -76,265.53 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 58,655.79 少数股东权益影响额（税后） -11,057.70 合计 8,330,850.57 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%) 2007 年 营业收入 1,985,116,992.25 1,789,441,978.12 10.93 1,575,488,246.52 利润总额 45,862,265.12 41,213,504.57 11.28 22,834,356.14 归属于上市公司股东的净利 润 37,579,648.42 35,205,212.15 6.74 21,626,861.16 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 29,248,797.85 25,527,885.21 14.58 24,035,307.12 经营活动产生的现金流量净额 199,492,194.74 209,387,241.37 -4.73 151,587,217.94 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2007 年末 总资产 2,478,403,834.32 2,501,423,009.08 -0.92 2,581,960,635.35 所有者权益（或股东权益） 1,524,249,002.60 1,480,215,354.18 2.97 1,489,871,595.43 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.06 0.06 6.74 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.06 0.06 6.74 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.05 0.04 14.58 0.04 加权平均净资产收益率（%） 2.51 2.34 增加0.17 个百分点 1.48 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 1.95 1.69 增加0.26 个百分点 1.65 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.34 0.36 -4.73 0.26 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.62 2.55 2.97 2.56 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 232,908,968 40.05 -58,157,548 -58,157,548 174,751,420 30.05 1、国家持股 142,997,400 24.59 142,997,400 24.59 2、国有法人持股 26,252,698 4.51 26,252,698 4.51 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 63,658,870 10.95 -58,157,548 -58,157,548 5,501,322 0.95 其中： 境外法人持股山东鲁抗医药股份有限公司 2009 年年度报告 5 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 348,666,507 59.95 58,157,548 58,157,548 406,824,055 69.95 1、人民币普通股 348,666,507 59.95 58,157,548 58,157,548 406,824,055 69.95 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 581,575,475 100 0 0 581,575,475 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除售 股数 本年增加限售 股数 年末限售 股数 限售 原因 解除限售日期 中国资本（控股）有限公司 63,658,870 58,157,548 5,501,322 股权分置改革 2009 年9 月30 日 合计 63,658,870 58,157,548 5,501,322 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1)2009 年6 月27 日公司刊登了《关于第二大股东股改转增股份处置有关事宜的公告》，经山东省 国资委、中国资本及鲁抗医药三方协商，并经山东省国资委书面批复同意，第二大股东中国资本将 26,252,698 股股改转增股份无偿转让给华鲁控股集团有限公司（系山东省国资委直属企业，以下简称 “华鲁控股”），待依法解除限售后，由华鲁控股在鲁抗医药法定信息披露禁止买卖股份期限外通过 证券交易所大宗交易系统依法及时转让该部份股份，并将转让所得全部转归鲁抗医药所有，增加资本 公积金。(上述股权转让过户手续已于2009 年7 月21 日完成。) （2）2009 年9 月30 日，公司第二大股东中国资本（控股）有限公司有限售条件的流通股58,157,548 股上市。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 115,789 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售 条件股份 数量 质押或冻 结的股份 数量 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 国家24.59 142,997,400 0 142,997,400 无 中国资本(控股)有限公司 境外法人10.95 63,650,070 -8,800 5,501,322 无 华鲁控股集团有限公司 国有法人4.51 26,252,698 26,252,698 26,252,698 无 潘恒林 境内自然人0.58 3,387,200 3,387,200 0 未知 中国工商银行股份有限公司－广发中证 500 指数证券投资基金(LOF) 其他0.26 1,527,237 1,527,237 0 未知 陈禅凤 境内自然人0.22 1,300,721 1,300,721 0 未知 潘柱国 境内自然人0.18 1,019,100 1,019,100 0 未知 叶庆 境内自然人0.17 1,000,000 0 0 未知 李军照 境内自然人0.16 926,500 1800 0 未知 李怡 境内自然人0.12 700,000 700,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况山东鲁抗医药股份有限公司 2009 年年度报告 6 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 中国资本(控股)有限公司 58,148,748 人民币普通股 潘恒林 3,387,200 人民币普 通股 中国工商银行股份有限公司－广发中证500 指数证券投资基金 (LOF) 1,527,237 人民币普 通股 陈禅凤 1,300,721 人民币普 通股 潘柱国 1,019,100 人民币普 通股 叶庆 1,000,000 人民币普 通股 李军照 926,500 人民币普 通股 李怡 700,000 人民币普 通股 唐广溪 700,000 人民币普 通股 邓迎春 684,000 人民币普 通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，已知公司国家股股东和中国资本（控 股）有限公司相互之间及与其他流通股股东不存 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知 其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也 未知其他流通股东之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 限售条件 1 山东省人民政府国有资产监 督管理委员会 142,997,400 2009 年10 月31 日0 国家股实际控制人承诺，所持有的鲁 抗医药原非流通股股份自股改方案 实施之日起，在36 个月内不上市交 易。 2 华鲁控股集团有限公司 26,252,698 2009 年10 月31 日0 所持有的鲁抗医药原非流通股股份 自股改方案实施之日起，在36 个月 内不上市交易。 3 中国资本（控股）有限公司 5,501,322 2007 年10 月31 日58,157,548 中国资本持有的鲁抗医药原非流通 股的外资法人股自股改方案实施之 日起，按国家有关规定，在12 个月 内不上市交易。24 个月内可流通数量 不超过总股本的5%；36 个月内可流 通数量不超过总股本的10%。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况：控股股东名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会，主要职责是根据山东 省人民政府授权代表国家履行出资人职责，监督管理山东省省属企业的国有资产。 （2）委托管理情况：根据山东省国资委（鲁国资企改函2006 年35 号）文件精神，山东省国资委将山 东鲁抗医药股份有限公司的国家股股权暂时委托华鲁控股集团有限公司管理。华鲁控股集团有限公司 是山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，该公司2005 年1 月28 日成立，注册资本8 亿元， 法定代表人李同道，公司的经营范围为：对化肥、石化产业投资，其他非国家（或地方）禁止性行业 的产业投资，资产管理。 (3)本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图山东鲁抗医药股份有限公司 2009 年年度报告 7 备注：在华鲁控股集团有限公司受托管理的股份中，其中的4.51%为股改转赠代持股份，详见前述“公司 股份总数及结构的变动情况”。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:美元 法人股东名称 法定代表 人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 中国资本（控股）有限公司劳元一 1991 年3 月10 日 公司主要业务范围是投资中国高增 长行业，重点放在资讯科技及生物 科技行业的投资。 7,655,816 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津 贴 高祥友 董事长 男 41 2009 年4 月23 日2012 年4 月22 日0 0 13.8 否 程军 董事 男 52 2009 年4 月23 日2012 年4 月22 日26,210 26,210 13.5 否 杜建方 董事、副总经理 男 42 2009 年4 月23 日2012 年4 月22 日0 0 10.50 否 谢孔标 董事、副总经理 男 41 2009 年4 月23 日2012 年4 月22 日0 0 9.25 否 丛克春 董事 男 45 2009 年4 月23 日2012 年4 月22 日0 0 0 是