2022年上海交大昂立股份有限公司年报

公司代码：600530 公司简称：*ST 交昂 上海交大昂立股份有限公司 2022 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及除何俊、李柏龄外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 何俊、李柏龄董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：董事何俊先生发表如下意见： 本人对 2022 年年度报告审议意见为弃权，因会计差错更正及资产减值依据不充分，进而影响年度报告准确性。 独立董事李柏龄先生发表如下意见： 本人对 2022 年年度报告审议意见为弃权，因年报主要财务数据与《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于公司 2022 年度信用减值及资产减值准备的议案》的财务数据关联，公司对七家民办非企业单位经营收益权计提 36100 万元的其他流动资产减值以及对慧谷上饶计提 2000 万元长期股权投资减值，金额巨大且没有取得必要的审计证据，故无法对全额计提减值作出判断。公司对五家公司进行前期会计差错更正及追溯调整，证据不充分。此前，审计委员会组织前后任年报审计机构对该事项进行沟通，也组织了控股股东聘请的会计师事务所、资产评估事务所与年报审计机构进行沟通，但双方各持一词，审计委员会提议公司尽快聘请权威机构对该事项进行审议评判，但公司管理层至今未落实。请投资者特别关注。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了“舜天信诚证审字（2023）第001 号”保留意见审计报告，具体详见公司同日发布的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海交大昂立股份有限公司出具保留意见与强调事项涉及事项的专项说明》（舜天信诚证核字（2023）第 004 号）。本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。 四、公司负责人嵇霖、主管会计工作负责人朱莹政及会计机构负责人（会计主管人员）曹毅声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经2023年8月29日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的2022年度利润分配的预案如下：经山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润为- 35,889,317.58元，本年未计提盈余公积，母公司实际累计可供分配利润为179,203,831.03元。 公司基于2022年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑，拟定2022年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。 本预案尚需经公司2022年年度股东大会批准后方为有效。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 是 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 可能存在的相关风险已在本报告中详细描述，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中公司关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标......5 第三节 管理层讨论与分析...... 10 第四节 公司治理...... 27 第五节 环境与社会责任...... 49 第六节 重要事项...... 50 第七节 股份变动及股东情况...... 70 第八节 优先股相关情况...... 76 第九节 债券相关情况...... 76 第十节 财务报告...... 77 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表； 备查文件目录 载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件和内控 审计报告原件； 报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 交大昂立、公司、本公司 指 上海交大昂立股份有限公司 上海韵简 指 上海韵简实业发展有限公司 上海饰杰 指 上海饰杰装饰设计工程有限公司 丽水农帮咨询 指 丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙） 丽水新诚新创 指 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙） 大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司 大众资本 指 上海大众集团资本股权投资有限公司 金澹添利二期基金 指 上海金澹资产管理有限公司－金澹资产添利二期私募证券投资基金 中金投资 指 中金投资(集团)有限公司 中金资本 指 上海中金资本投资有限公司 恒石投资 指 上海恒石投资管理有限公司 汇中怡富 指 新疆汇中怡富投资有限公司 上海仁杏 指 上海仁杏健康管理有限公司 昂立教育 指 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 董事会 指 上海交大昂立股份有限公司董事会 监事会 指 上海交大昂立股份有限公司监事会 股东大会 指 上海交大昂立股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海交大昂立股份有限公司 公司的中文简称 交大昂立 公司的外文名称 SHANGHAI JIAODA ONLLY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 JIAODA ONLLY 公司的法定代表人 嵇霖 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 嵇霖（董事长暂代董事会秘书） 葛欣颖 联系地址 上海市田州路99号13号楼11楼 上海市田州路99号13号楼11楼 电话 021-54277865 021-54277820 传真 021-54277820 021-54277820 电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn stock@mail.onlly.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市松江区环城路666号 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼 公司办公地址的邮政编码 200233 公司网址 http://www.onlly.com.cn 电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《上海证券报》、《中国证券报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST交昂 600530 交大昂立 六、 其他相关资料 公司聘请的会计 名称 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙） 师事务所（境内） 办公地址 山东省济南市历下区华能路 38 号汇源大厦 708 室 签字会计师姓名 杨国璋、王忠军 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年同期 2020年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 377,150,264.80 362,576,663.60 362,576,663.60 4.02 342,992,433.74 332,695,487.68 扣除与主营业务无关的业 务收入和不具备商业实质 375,646,196.17 360,420,852.47 362,576,663.60 4.22 342,992,433.74 332,695,487.68 的收入后的营业收入 归属于上市公司股东的净 -498,422,411.76 -8,915,716.43 37,177,627.01 5,490.38 89,533,085.68 92,670,121.92 利润 归属于上市公司股东的扣 -501,971,271.80 -20,762,375.20 25,330,968.24 2,317.70 -6,369,415.90 7,058,882.62 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 98,270,102.43 104,062,540.92 104,062,540.92 -5.57 67,178,715.33 67,178,715.33 净额 2022年末 2021年末 本期末比上年同 2020年末 调整后 调整前 期末增减（%） 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净 329,048,231.46 826,620,269.32 875,850,649.00 -60.19 831,763,025.45 834,900,061.69 资产 总资产 884,825,876.92 1,347,766,143.63 1,352,345,202.99 -34.35 1,321,072,340.59 1,293,961,078.31 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年 2020年 调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） -0.64 -0.01 0.05 -5,490.38 0.12 0.12 稀释每股收益（元／股） -0.64 -0.01 0.05 -5,490.38 0.12 0.12 扣除非经常性损益后的基 -0.64 -0.03 0.03 -2,317.70 -0.01 0.01 本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率 -86.26 -1.08 4.17 减少85.18个 11.30 11.21 （%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 -86.87 -2.50 2.88 减少84.37个 -0.80 0.85 权平均净资产收益率（%） 百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 山东舜天信诚会计事务所（特殊普通合伙）对前期会计差错进行鉴证，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《上海交大昂立股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（舜天信诚证核字（2023）第 002 号）。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022 年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 91,400,747.06 70,511,871.98 102,250,192.18 112,987,453.58 归属于上市公司股 5,364,410.85 -13,589.69 21,742,983.43 -525,516,216.35 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 4,815,119.52 793,946.53 19,549,409.21 -527,129,747.06 损益后的净利润 经营活动产生的现 -7,096,727.48 48,592,375.14 17,585,157.80 39,189,296.97 金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 山东舜天信诚会计事务所（特殊普通合伙）对前期会计差错进行鉴证，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《上海交大昂立股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（舜天信诚证核字（2023）第 002 号）。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 2022 年金额 附注（如 2021 年金额 2020 年金额 适用） 非流动资产处置损益 -2,104,400.35 10,045,181.87 69,149,162.53 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 4,695,946.65 6,061,284.55 8,789,910.10 定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收 10,291,262.28 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 -110,824.01 -1,968,626.01 17,068,888.06 交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融 负债和其他债权投资取得的投资 收益 单独进行减值测试的应收款项、 合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 -828,421.33 -1,246,161.49 入和支出 1,740,875.00 其他符合非经常性损益定义的损 -3,046,041.09 益项目 减：所得税影响额 204,900.05 1,336,234.67 5,232,811.19 少数股东权益影响额（税 467,837.20 126,525.64 -128,292.38 后） 合计 3,548,860.04 11,846,658.77 95,902,501.58 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润 的影响金额 交易性金融资产 12,141,976.76 12,031,152.75 -110,824.01 -110,824.01 其他权益工具投资 9,003,418.19 10,137,250.05 1,133,831.86 合计 21,145,394.95 22,168,402.80 1,023,007.85 -110,824.01 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司董事会提出了聚焦健康主业、盘活存量资产、确保稳健经营的年度战略部 署。公司上下围绕保健品主业、医养主业、盘活存量资产为中心来开展各项工作。 2022 年，公司重点工作为专注主业（保健品板块和医养板块）发展，具体开展工作如下： （一）保健品板块： 1、终端产品板块：线下市场，优化渠道结构和终端门店人员配置，降低运营成本，保证营 业利润的产出；转型优化销售通路，强化新增经销商合作，巩固客情，提升服务，加快终端经销 商代运营模式复制的同时积极寻找新的轻资产增量业务模式。线上电商，调整和优化原有的经