2023年上海交大昂立股份有限公司年报

公司代码：600530 公司简称：ST 交昂 上海交大昂立股份有限公司 2023 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会及除何俊外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 何俊董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：鉴于 2022 年年报中审计事务所出具保留事项在 2023 年年报期内仍未消除，年报审计事务所针对 2023 年年报将继续出具保留意见，本人无法准确判断公司在本次 2023 年年报中的财务数据，故弃权。请投资者特别关注。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“舜天信诚”）为本公司出具了“舜天信诚证审字（2024）第 001 号”保留意见审计报告，具体详见公司同日发布的舜天信诚出具的 《上海交大昂立股份有限公司关于保留意见审计报告的专项说明》（舜天信诚证专审字（2024）第001 号）。本公司董事会、监事会已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。 四、 公司负责人 嵇敏、主管会计工作负责人 朱莹政 及会计机构负责人（会计主管人员） 曹毅 声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经2024年4月25日公司第八届董事会第三十三次会议审议通过的2023年度利润分配的预案如下：根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，截止至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司所有者的合并净利润-35,084,389.73元，累计合并未分配利润-676,353,739.42元；2023年度母公司实现净利润为-20,140,248.20元，本年未计提盈余公积，母公司累计未分配利润为159,458,726.51元。 公司基于2023年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑，拟定2023年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。 本预案尚需经公司2023年年度股东大会批准后方为有效。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 大风险提示 可能存在的相关风险已在本报告中详细描述，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中公司关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标...... 5 第三节 管理层讨论与分析...... 8 第四节 公司治理...... 26 第五节 环境与社会责任...... 51 第六节 重要事项...... 52 第七节 股份变动及股东情况...... 65 第八节 优先股相关情况...... 71 第九节 债券相关情况...... 71 第十节 财务报告...... 72 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件和内控审 备查文件目录 计报告原件； 报告期内在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站上公 开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 交大昂立、公司、本公司 指 上海交大昂立股份有限公司 上海韵简 指 上海韵简实业发展有限公司 上海饰杰 指 上海饰杰装饰设计工程有限公司 丽水农帮咨询 指 丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙） 丽水新诚新创 指 丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙） 大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司 大众资本 指 上海大众集团资本股权投资有限公司 金澹添利二期基金 指 上海金澹资产管理有限公司－金澹资产添利二期私募证券投资基金 上海仁杏 指 上海仁杏健康管理有限公司 董事会 指 上海交大昂立股份有限公司董事会 监事会 指 上海交大昂立股份有限公司监事会 股东大会 指 上海交大昂立股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海交大昂立股份有限公司 公司的中文简称 交大昂立 公司的外文名称 SHANGHAI JIAODA ONLLY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 JIAODA ONLLY 公司的法定代表人 嵇敏 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 葛欣颖 葛欣颖 联系地址 上海市田州路99号13号楼11楼 上海市田州路99号13号楼11楼 电话 021-54277865 021-54277820 传真 021-54277820 021-54277820 电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn stock@mail.onlly.com.cn 公司于 2023 年 11 月 14 日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于聘任公司 董事会秘书的议案》，同意聘任葛欣颖女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日 起至本届董事会任期届满之日止。 三、 基本情况简介 上海市松江区环城路666号 上海市松江区环城路666号 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼 公司办公地址的邮政编码 200233 公司网址 http://www.onlly.com.cn 电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《上海证券报》《中国证券报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST交昂 600530 *ST交昂 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 名称 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所（境内） 办公地址 山东省济南市历下区华能路 38 号汇源大厦 708 室 签字会计师姓名 杨国璋、王忠军 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2023年 2022年 本期比上年 2021年 同期增减(%) 营业收入 296,327,065.50 377,150,264.80 -21.43 362,576,663.60 扣除与主营业务无 关的业务收入和不 295,748,129.65 375,646,196.17 -21.27 360,420,852.47 具备商业实质的收 入后的营业收入 归属于上市公司股 -35,084,389.73 -498,621,761.24 -92.96 -7,931,914.31 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -34,650,709.97 -502,170,621.28 -93.10 -19,778,573.08 损益的净利润 经营活动产生的现 55,535,536.45 98,270,102.43 -43.49 104,062,540.92 金流量净额 本期末比上 2023年末 2022年末 年同期末增 2021年末 减（%） 归属于上市公司股 294,789,513.92 329,832,684.10 -10.62 827,604,071.44 东的净资产 总资产 815,095,058.94 885,666,247.85 -7.97 1,348,749,945.75 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2023年 2022年 本期比上年同期增减(%) 2021年 基本每股收益（元／股） -0.05 -0.64 92.92 -0.01 稀释每股收益（元／股） -0.05 -0.64 92.92 -0.01 扣除非经常性损益后的基本 -0.04 -0.64 93.06 -0.03 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） -11.23 -86.16 增加74.93个百分点 -0.96 扣除非经常性损益后的加权 -11.09 -86.77 增加75.68个百分点 -2.38 平均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2023 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 91,337,924.51 91,724,280.98 67,554,601.59 45,710,258.42 归属于上市公司股东 1,453,271.89 -22,127,406.24 -9,088,221.67 -5,322,033.71 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 164,035.52 -24,086,597.63 -9,694,962.70 -1,033,185.16 后的净利润 经营活动产生的现金 10,240,053.62 18,101,211.16 13,006,555.97 14,187,715.70 流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2023 年金额 附注（如 2022 年金额 2021 年金额 适用） 非流动性资产处置损益，包括已 1,198,014.71 -2,104,400.35 10,045,181.87 计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与 4,639,049.50 6,792,842.47 6,061,284.55 公司正常经营业务密切相关、符 合国家政策规定、按照确定的标 准享有、对公司损益产生持续影 响的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，非金融企业 持有金融资产和金融负债产生的 -461,792.54 -110,824.01 -1,968,626.01 公允价值变动损益以及处置金融 资产和金融负债产生的损益 单独进行减值测试的应收款项减 75,938.88 值准备转回 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 -5,226,666.00 -356,020.82 -828,421.33 入和支出 减：所得税影响额 -148,373.04 204,900.05 1,336,234.67 少数股东权益影响额（税 806,597.35 467,837.20 126,525.64 后） 合计 -433,679.76 3,548,860.04 11,846,658.77 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认定 为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 交易性金融资产 12,031,152.75 10,415,690.21 -1,615,462.54 -1,615,462.54 其他权益工具投资 10,137,250.05 10,165,659.12 28,409.07 合计 22,168,402.80 20,581,349.33 -1,587,053.47 -1,615,462.54 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司董事会提出了聚焦健康主业、确保稳健经营的年度战略部署，上下齐心协 力，克服了外部环境竞争加剧、医保强监管、行业政策趋严等导致的各种影响，通过对经营模式 的调整优化、积极开拓销售渠道、加强质量管理、加大研发投入、加强企业文化建设、促进了公 司稳定发展。 2023 年，公司重点工作为专注主业（保健品板块和医养板块）发展，具体开展工作如下： （一）保健品板块： 1、终端产品方面：今年公司对保健品终端产品板块的整体业务模式和线下人员进行了调整优化，关闭了一些运营成本高、销量低的线下商超、经销商等渠道，转型优化销售通路，强化新增经销商合作，巩固客情，提升服务。加大线上京东、天猫、拼多多、抖音以及有赞等自营店铺的营销力度。昂立多邦胶囊始终是我司的拳头爆品，1997 年取得国家保健食品批文，获批“抗疲劳”、“对化学性肝损伤有一定保护作用”、“调节血脂”三大保健功能，在目前国内保健食品领域依然罕见。截止 2023 年，昂立多邦凭借前瞻性的配方、普适性的功效，广受好评，持续热销，据不完全统计，昂立多邦累积销售近 40 亿粒，用户突破千万。公司在聚焦以益生菌为主的重点产品的同时，积极推动新品上线，与昂立一号益生菌颗粒、昂立超级益生菌、昂立原籍益生菌粉等产品形成益生菌品类组合拳。经过一整年的整体业务调整后，系统梳理了产品线及价格体系，实现前端产品到手价及品牌对外展示基本一致，更有利于公司整体形象及利润提升，降低运营成本，保证营业利润的产出。 2、原料业务方面：公司原料板块主要从事益生菌菌粉、天然植物提取物的研究、生产和销售。产品应用于保健品、食品饮料、药品和化妆品等领域，产业链分布极为广泛。公司在丰富核心产品益生菌产品品类的同时，积极改进和推广菊花粉，茶叶茶氨酸，茶多酚，罗汉果提取物，银杏叶提取物，西洋参提取物，玫瑰花提取物，黄金粉和葛根粉等植物提取物，从而满足更多客户不同的需求。公司益生菌原料销售渠道遍布全球 20 多个国家及地区，拥有广泛的国际客户基础。国际销售方面，积极努力维稳客户，保持美国和欧洲市场持续增长的同时，积极开拓澳新和东南亚市场。 3、供应链方面：公司不断挖掘生产潜能，加大推进技术改进力度，全年确保安全生产，环保无事故、产品无质量事故发生，2023 年，松江生产厂菌粉扩产项目基本完成，并积极推进片剂线改造项目，以便更好地提升生产效能，满足供货需求。 4、研发方面：公司在益生菌菌株筛选、培育领域的研发及生产方面积累了丰富的经验，2023 年，公司成功获得了马来西亚专利局授权的关于“Composition for promoting glucolipid metabolism and preraration and application thereof”的国际专利发明。在产 品研发方面，公司紧跟市场热点，开发了昂立多邦甘氧复合压片糖果、昂立超级原籍益生菌粉等多款产品。同时公司继续加大工艺改进力度，通过调整发酵配方、工艺、保护剂及冻干工艺，实现乳酸菌粉降本增效，提高菌粉质量的同时大幅提升了产量。植物提取方面，公司秉持“天然、健康”的理念，持续优化生产工艺，2023 年顺利完成了茶叶茶氨酸、枸杞子粉和葛根粉等产品的更新升级。公司立足于药食同源类产品开发，相继开发了玉米须提取物和桑叶提取物；同时依托公司强大的益生菌优势，完成了 Akk 菌(Akkermansia muciniphila，嗜黏蛋白阿克曼菌)发酵工艺初步研究，以及融合益生菌和植物提取物两大产业，对益生菌发酵枸杞粉、益生菌发酵人参粉和益生菌发酵黄精粉进行了探索性研究。 （二）医养板块： 2023 年，公司继续以数据为抓手驱动运管，应对外部环境不利因素，及时调整经营方针及运营手段，在保证各护理机构总体有序经营的同时，认真学习研究地方相关政策，防范各种风险，并重点强调科学应对突发状况与有序经营并存的经营策略，尽最大努力提升机构运营效率，在保证老人安全和满意的前提下，创造更多价值。发挥各部门专业特长，支持业务平稳、健康发展。围绕服务下属各护理机构，不断优化人力资源与行政管理工作，积极支持业务部门及下属各护理机构的经营，加强合规管理，并鼓励积极开拓市场。同时，各护理机构与各地方监管部门积极沟通，按政策获取相关的政策补贴，增加收益，提高医养板块竞争力。 （三）资产投资及其他： 2023 年，公司成立专项清欠小组，追回应收款项效果显著。在小贷典当方面，公司对多起不良贷款采取了追讨、拍卖、起诉等处置方式，通过债务人其他资产线索代位追偿收回部分贷款，均取得了阶段性成果，部分历史遗留问题也得到了妥善处置，尽可能的降低了公司的经济损失。 二、报告期内公司所处行业情况 （一）保健品板块所处