2019年上海交大昂立股份有限公司年报

公司代码：600530 公司简称：交大昂立 上海交大昂立股份有限公司 2019 年年度报告 二〇二〇年四月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杨国平、主管会计工作负责人王昕晨及会计机构负责人（会计主管人员）潘许冰 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经2020年4月27日公司第七届董事会第十七次会议审议通过的2019年利润分配预案如下：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润为1,335,588.65元，本年计提盈余公积133,558.87元，当年可供分配的利润为1,202,029.78元。公司基于2019年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑本年不进行利润分配，资本公积金不转增股本。 本预案尚需经公司2019年年度股东大会批准后方为有效。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 1、退市风险。公司连续两年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，将触及《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第一项“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”规定的情形，公司股票将在 2019 年年度报告披露后被实施退市风险警示。 2、可能存在的相关风险已在本报告中详细描述，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ...... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4 第三节 公司业务概要 ...... 7 第四节 经营情况讨论与分析 ...... 9 第五节 重要事项 ...... 23 第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 32 第七节 优先股相关情况 ...... 36 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 37 第九节 公司治理 ...... 44 第十节 公司债券相关情况 ...... 47 第十一节 财务报告 ...... 48 第十二节 备查文件目录 ...... 172 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 交大昂立、公司、本公司 指 上海交大昂立股份有限公司 大众交通 指 大众交通（集团）股份有限公司 中金投资 指 中金投资(集团)有限公司 中金资本 指 上海中金资本投资有限公司 恒石投资 指 上海恒石投资管理有限公司 汇中怡富 指 新疆汇中怡富投资有限公司 上海仁杏 指 上海仁杏健康管理有限公司 昂立教育 指 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 昂立国际 指 昂立国际投资有限公司 泰凌医药 指 中国泰凌医药集团有限公司 董事会 指 上海交大昂立股份有限公司董事会 监事会 指 上海交大昂立股份有限公司监事会 股东大会 指 上海交大昂立股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海交大昂立股份有限公司 公司的中文简称 交大昂立 公司的外文名称 SHANGHAI JIAODA ONLLY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 JIAODA ONLLY 公司的法定代表人 杨国平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李红 葛欣颖 联系地址 上海市田州路99号13号楼11楼 上海市田州路99号13号楼11楼 电话 021-54277865 021-54277820 传真 021-54277820 021-54277820 电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn stock@mail.onlly.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市松江区环城路666号 公司注册地址的邮政编码 201613 公司办公地址 上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼 公司办公地址的邮政编码 200233 公司网址 http://www.onlly.com.cn 电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 交大昂立 600530 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） （境内） 办公地址 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 签字会计师姓名 鲁晓华（项目合伙人）、徐立群 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期 2017年 增减(%) 营业收入 332,602,654.23 249,037,021.14 33.56 269,949,173.34 归属于上市公司股 -77,794,294.01 -506,039,123.53 84.63 160,431,480.09 东的净利润 归属于上市公司股 -52,129,169.70 -549,201,929.79 90.51 20,697,908.23 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 99,064,926.35 12,473,573.61 694.20 -11,410,763.77 金流量净额 2019年末 2018年末 本期末比上年同 2017年末 期末增减（%） 归属于上市公司股 752,585,076.34 903,233,601.57 -16.68 1,634,190,595.15 东的净资产 总资产 1,415,800,418.59 1,433,752,750.98 -1.25 2,260,597,763.78 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 基本每股收益（元／股） -0.10 -0.649 84.59 0.206 稀释每股收益（元／股） -0.10 -0.649 84.59 0.206 扣除非经常性损益后的基本每 -0.07 -0.704 90.06 0.027 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） -8.98 -39.62 增加30.64个百分点 9.72 扣除非经常性损益后的加权平 -6.02 -43.00 增加36.98个百分点 1.25 均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2019 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 78,443,142.86 60,107,076.2 108,151,559.10 85,900,876.07 归属于上市公司股东 76,783,603.67 -3,080,575.0 19,302,014.23 -170,799,336.91 的净利润 归属于上市公司股东 8,426,994.28 -6,076,944.9 17,227,501.73 -71,706,720.81 的扣除非经常性损益 后的净利润 经营活动产生的现金 -20,650,456.60 51,747,811.9 25,035,697.24 42,931,873.81 流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注（如适 2018 年金额 2017 年金额 用） 非流动资产处置损益 -92,644,392.59 -10,905.74 52,453.10 计入当期损益的政府补助，但与 9,111,958.79 3,278,967.48 5,069,630.21 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 除同公司正常经营业务相关的有 / 62,629,509.69 196,616,439.98 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 除同公司正常经营业务相关的有 77,218,033.75 / 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债 和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减 1,650,000.00 值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收 -192,036.41 -486,709.95 -1,440,504.28 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损 983,748.84 -7,746,633.14 -12,822,394.70 益项目 少数股东权益影响额 -600,734.40 -79,119.30 -20,477.30 所得税影响额 -21,191,702.29 -14,422,302.78 -47,721,575.15 合计 -25,665,124.31 43,162,806.26 139,733,571.86 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 247,944,724.12 29,840,202.52 -218,104,521.60 77,248,033.75 其他权益工具投资 9,804,360.53 9,937,137.96 132,777.43 合计 257,749,084.65 39,777,340.48 -217,971,744.17 77,248,033.75 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司的主要业务：食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售，以及 老年医疗护理机构的运营及管理。 （一）公司保健品板块的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务及产品： 报告期内，公司的主要业务是食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售。 2、经营模式： （1）采购模式 （a）原辅材料、包装材料的采购模式基本相同。主要包括：制定采购计划、供应商评价与选 择（含比价）、合同管理、验收、付款等环节。 （b）代理产品采购主要是公司与代理产品生产厂商签署代理或经销合同。 （2）生产模式 公司生产厂和全资子公司围绕现有的产品结构展开工作，公司产品分成自产产品和委外加工产品。生产厂和全资子公司自产产品主要拥有下列核心生产线，具体情况如下： 分类 自产 委外加工 口服液 昂立 1 号口服液 昂立山药葛根口服液（原昂立天益口服液） 胶囊剂 昂立多邦胶囊 昂立西洋参胶囊、昂立纯正破壁灵芝孢子粉 灵芝胶囊 颗粒剂 昂立 1 号益生菌颗粒、昂立 1 号 优菌多颗粒女士型 昂立高钙蛋白固体饮料、昂微态 固体饮料 系列益生菌粉固体饮料、昂立超 昂立复合蛋白粉、天然元乳清蛋白粉 级益生菌粉固体饮料、 昂立心邦片、天然元西洋参含片、天然元甜 片剂 橙味多种维生素泡腾片、天然元高乳钙咀嚼 片 蜂制品 昂立纯正复合蜂王浆液 饮料 昂立纯正燕窝饮品 菌粉 益生菌菌粉系列 速溶菊花粉、茶叶提取物（儿茶 植物提取物 素、EGCG、茶氨酸）、银杏叶提 系列 取物、枸杞提取物、罗汉果提取 物等 公司产品生产过程以营销部门输出的产品销量预测数据为依据制定生产计划，工厂组织生产或委托有资质的工厂（事先通过评审后签订委托生产合同）生产。 （3）销售模式 终端产品采用线下和线上相结合的营销模式，线下主要是实体店销售，主要有各大卖场、专卖店、药房等；线上主要是电视购物、电商渠道等。食品及保健品原料（菌粉和植物提取物系列）主要是直接销售国内外。 3、行业情况 近年来，保健品行业新政不断出台，行业政策利好与监管趋严并举，尤其 2016 年开始保健品实行“注册+备案”双轨制，推动行业规范化发展。根据 Euromonitor 数据，2018 年中国保健品市场规模为 2575 亿元，同比增长 8.4%。目前中国为全球第二大保健品消费市场，其市场规模仅次于美国。中国得益于消费升级、人口老龄化等需求带动，行业增长较快，年复合增长率在 9%左右。 （二）公司医养板块的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、主要业务及产品 报告期内,公司主要业务是老年医疗护理机构的运营及管理,包括对公司旗下营利性医院、护理院的运营，以及向非营利性医院、护理院及养老院输出管理咨询服务。 2、经营模式 （1）自营营利性老年医疗护理机构 公司自营旗下 6 家营利性老年医疗护理机构，包括护理院、医院，主要为老年人提供医疗、康复、护理、健康管理等服务。营业收入包括：医疗护理收入、药品试剂销售收入及伙食收入等；营业成本包括：房租、员工薪酬、药品试剂、医疗护理设施设备、装修改造及伙食成本等。老年人可通过医保支付医疗护理费用，医保支付外的其他费用由老年人自费支付。 公司自营机构的经营场所均为经营租赁所得，通过与出租方签订长期租赁协议的方式长期锁定承租房屋及租金，并通过约定到期优先续租权等条款确保机构长期持续稳定运营。 （2）对非营利性老年医疗护理机构输出管理咨询服务 公司为 8 家非营利性老年医疗护理机构输出了管理咨询服务，并按约收取了管理咨询服务费。公司通过向非营利机构委派多数理事及签订长期管理咨询服务协议等方式确保公司可以长期输出管理咨询服务，并获得长期稳定的管理咨询收益。公司向前述非营利性机构提供品牌使用许可、信息系统使用许可、财务管理、内控、人力资源咨询、市场推广、供应链管理、装修改造项目管理、价值链分析及风险管理等服务，从而实现品牌、理念、管理输出，促使非营利性机构提升管理效率和服务水平，提高老人满意度，及提升社会效益。 3、行业情况 2019 年末，我国 60 岁及以上人口为 25388 万人，占 18.1%。老年人对医疗护理的需求较大， 随着老龄化的加剧，我国老年医疗护理市场将持续扩大。目前我国的医疗护理床位既存在供给数量