2009年上海现代制药股份有限公司年报

上海现代制药股份有限公司 600420 2009 年年度报告上海现代制药股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示...................................................................................................................................................2 二、公司基本情况............................................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要.........................................................................................................................3 四、股本变动及股东情况................................................................................................................................4 五、董事、监事和高级管理人员.....................................................................................................................7 六、公司治理结构..........................................................................................................................................11 七、股东大会情况简介..................................................................................................................................15 八、董事会报告.............................................................................................................................................15 九、监事会报告.............................................................................................................................................22 十、重要事项.................................................................................................................................................23 十一、财务会计报告......................................................................................................................................27 十二、备查文件目录......................................................................................................................................97上海现代制药股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 周斌 主管会计工作负责人姓名 肖斌 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王洪香 公司负责人周斌、主管会计工作负责人肖斌及会计机构负责人（会计主管人员）王洪香声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海现代制药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 现代制药 公司法定代表人 周斌 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘澎 浦冬婵 联系地址 上海长宁区愚园路858 号 上海长宁区愚园路858 号 电话 62510990 62510990 传真 62510787 62510787 电子信箱 liup@shyndec.com pudc@shyndec.com (三) 基本情况简介 注册地址 上海市建陆路378 号 注册地址的邮政编码 200137 办公地址 上海长宁区愚园路858 号 办公地址的邮政编码 200050 公司国际互联网网址 www.mpharma.com.cn 电子信箱 shyndec@shyndec.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 现代制药 600420上海现代制药股份有限公司 2009 年年度报告 3 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年12 月20 日 公司首次注册登记地点 浦东新区郭守敬路351 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2008 年11 月19 日 公司变更注册登记地点 上海市建陆路378 号 企业法人营业执照注册号 310000000048680 税务登记号码 310115630459924 组织机构代码 63045992-4 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层 公司其他基本情况 1、2004 年8 月4 日，公司的注册资本由成立时的 54,191,940 元变更为87,191,940 元；公司的住所 由成立时的上海市浦东新区郭守敬路351 号变更 为上海市建陆路378 号； 2、2005 年11 月18 日，公司的注册资本由 87,191,940 元变更为130,787,910 元； 3、2006 年8 月29 日，公司的注册资本由 130,787,910 元变更为261,575,820 元； 4、2007 年7 月24 日，公司的注册号由 3100001006572 变更为310000000048680； 5、2008 年11 月19 日，公司的注册资本由 261,575,820 元变更为287,733,402 元。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 111,414,094.52 利润总额 125,901,071.83 归属于上市公司股东的净利润 89,052,252.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 78,164,152.50 经营活动产生的现金流量净额 97,434,742.14 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -509,532.13 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 15,058,037.32 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 1,289,535.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -61,527.88 所得税影响额 -1,681,581.15 少数股东权益影响额（税后） -3,206,831.03 合计 10,888,100.20 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标上海现代制药股份有限公司 2009 年年度报告 4 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2009 年 调整后 调整前 本期比上年 同期增减(%) 2007 年 营业收入 1,164,233,728.34 825,120,361.33 687,231,933.82 41.10 624,322,933.38 利润总额 125,901,071.83 90,745,410.20 83,551,487.85 38.74 131,156,158.92 归属于上市公司 股东的净利润 89,052,252.70 59,418,978.57 53,914,137.70 49.87 94,029,958.72 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 78,164,152.50 50,664,073.53 50,342,713.16 54.28 92,701,669.88 经营活动产生的 现金流量净额 97,434,742.14 81,370,778.43 58,044,425.57 19.74 82,308,036.53 2008 年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上 年同期末增 减(%) 2007 年末 总资产 927,708,590.43 892,516,564.28 794,873,759.81 3.94 713,862,416.41 所有者权益（或股 东权益） 615,449,960.21 580,703,970.44 551,486,053.92 5.98 523,729,498.22 2008 年 主要财务指标 2009 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.3095 0.2065 0.1874 49.87 0.3268 稀释每股收益（元／股） 0.3095 0.2065 0.1874 49.87 0.3268 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） 0.2717 0.1761 0.1750 54.28 0.3222 加权平均净资产收益率 （%） 15.49 11.21 10.11 增加4.28 个百分点 19.20 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 13.33 9.41 9.44 增加3.92 个百分点 18.93 每股经营活动产生的现 金流量净额（元／股） 0.3386 0.2828 0.2017 19.74 0.2861 2009 年末 2008 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末 增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） 2.14 2.02 1.92 5.98 1.82 注：由于本报告期发生同一控制下企业合并，为使报告期内财务数据具有可比性，根据《企业会计准则》中对 同一控制下企业合并财务处理的相关规定，公司对2008 年合并报表进行了调整，相关指标为根据调整后的数据 进行计算。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 79,666,151 27.69 -79,666,151 -79,666,151 0 0上海现代制药股份有限公司 2009 年年度报告 5 1、国家持 股 2、国有法 人持股 79,666,151 27.69 -79,666,151 -79,666,151 0 0 3、其他内 资持股 其中： 境内 非国有法 人持股 境内自 然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外自 然人持股 二、无限售 条件流通 股份 208,067,251 72.31 79,666,151 79,666,151 287,733,402 100 1、人民币 普通股 208,067,251 72.31 79,666,151 79,666,151 287,733,402 100 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份总 数 287,733,402 100 0 0 287,733,402 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 上海医药工 业研究院 79,666,151 79,666,151 0 股权分置改 革法定承诺 2009 年4 月7 日 合计 79,666,151 79,666,151 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 股票类 A 股普通股 2004 年6 月1 日 8.08 33,000,000 2004 年6 月16 日33,000,000 公司股份结构的变动情况上海现代制药股份有限公司 2009 年年度报告 6 2009 年4 月7 日，上海现代制药股份有限公司限售期满新增可上市交易股份的数量为79,666,151 股，总股 本为287,733,402 股,全部流通。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 19,582 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 上海医药工业研究院 国有法人 38.15 109,756,311 无 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 其他 3.67 10,562,401 无 上海现代药物制剂工程研究 中心有限公司 国有法人 3.48 10,000,000 -3,440,313 无 上海广慈医学高科技公司 国有法人 3.23 9,301,724 无 上海高东经济发展有限公司 其他 2.90 8,353,904 无 上海浦东发展银行－广发小 盘成长股票型证券投资基金 其他 2.48 7,148,345 无 中国农业银行－华夏平稳增 长混合型证券投资基金 其他 2.32 6,679,676 无 中国银行－华夏大盘精选证 券投资基金 其他 2.19 6,312,161 无 中国工商银行－易方达价值 成长混合型证券投资基金 其他 1.96 5,635,533 无 全国社保基金一零一组合 其他 1.39 4,000,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海医药工业研究院 109,756,311 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券 投资基金 10,562,401 人民币普通股 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 10,000,000 人民币普通股 上海广慈医学高科技公司 9,301,724 人民币普通股 上海高东经济发展有限公司 8,353,904 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证 券投资基金 7,148,345 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投 资基金 6,679,676 人民币普通股 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 6,312,161 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券 投资基金 5,635,533 人民币普通股 全国社保基金一零一组合 4,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东上海医药工业研究院是第三大股东—— 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司的控股股东。 华夏红利混合型开放式证券投资基金、华夏平稳增长混 合型证券投资基金和华夏大盘精选证券投资基金同属华 夏基金管理有限公司。公司未知其他前十名股东之间是 否存在关联关系或一致行动人的情况。上海现代制药股份有限公司 2009 年年度报告 7 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东上海医药工业研究院创建于1957 年，曾隶属于化工部、国家医药局、国家药监局，2000 年 10 月转制为国有重要骨干企业，是中央企业科研院所板块中唯一的医药科研院所，格局完备，成果众多，贡献 突出。 目前，国务院国有资产监督管理委员会100%控股上海医药工业研究院，为公司实际控制人。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海医药工业研究院 单位负责人或法定代表人 周斌 成立日期 1957 年3 月1 日 注册资本 3,962 主要经营业务或管理活动 医药产品的研发和工程化研究 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 国务院国有资产监督管理委员会 上海医药工业研究院 持股比例100% 上海现代制药股份有限公司 持股比例38.145% 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 持股比例62% 持股比例3.475%上海现代制药股份有限公司 2009 年年度报告 8 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止日 期 年初 持股数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元）（税 前）