2009年华北制药股份有限公司年报

华北制药股份有限公司 600812 2009 年年度报告华北制药股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 一、重要提示……………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况……………………………………………………………………………… 2 三、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………3 四、股本变动及股东情况………………………………………………………………………5 五、董事、监事和高级管理人员………………………………………………………………7 六、公司治理结构………………………………………………………………………………13 七、股东大会情况简介…………………………………………………………………………17 八、董事会报告…………………………………………………………………………………17 九、监事会报告…………………………………………………………………………………23 十、重要事项……………………………………………………………………………………24 十一、财务会计报告……………………………………………………………………………32 十二、备查文件目录……………………………………………………………………………135华北制药股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王社平 董事长 工作原因 刘文富 于明德 独立董事 身体原因 杨胜利 石少侠 独立董事 工作原因 陈金城 曹慧贤 董事 工作原因 陈杰 米造吉 董事 工作原因 刘桂同 (三) 中天运会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 王社平 主管会计工作负责人姓名 刘惠萍 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘惠萍 公司董事长王社平先生，副董事长、总经理刘文富先生，总会计师、财务负责人兼财务部部长 刘惠萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 华北制药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华北制药 公司的法定英文名称 NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY.LTD 公司的法定英文名称缩写 NCPC 公司法定代表人 王社平华北制药股份有限公司 2009 年年度报告 3 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹正平 许建文 联系地址 河北省石家庄市和平东路388 号 河北省石家庄市和平东路388 号 电话 0311-85992039 0311-86696493 传真 0311-86060942 0311-86060942 电子信箱 Caozhengping@ncpc.com Xujianwen@ncpc.com (三) 基本情况简介 注册地址 河北省石家庄市和平东路388 号 注册地址的邮政编码 050015 办公地址 河北省石家庄市和平东路388 号 办公地址的邮政编码 050015 公司总机 0311-85993999 公司国际互联网网址 http://www.ncpc.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华北制药 600812 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年8 月25 日 公司首次注册登记地点 石家庄市工商行政管理局 最近变更 公司变更注册登记日期 2009 年12 月30 日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1300001000509 1/1 税务登记号码 130102104397700 组织机构代码 10439770-0 公司聘请的会计师事务所名称 中天运会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街9 号五栋大楼B1 座 七、八层 三、会计数据和业务数据摘要华北制药股份有限公司 2009 年年度报告 4 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -320,840,718.26 利润总额 -282,040,571.96 归属于上市公司股东的净利润 -382,275,961.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -419,374,598.36 经营活动产生的现金流量净额 1,011,129,170.09 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 5,723,174.19 其中：处置固定资产净收支 -1,080,217.48 元；转让股权 净收支7,075,497.94 元 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外） 44,284,935.83 债务重组损益 -2,103,907.77 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 2,355,516.17 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -2,300,664.28 所得税影响额 -4,230,763.90 少数股东权益影响额（税后） -6,629,653.62 合计 37,098,636.62 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007年 主要会计数据 2009年 调整后 调整前 本期比上年 同期增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 4,882,522,145.66 4,916,521,387.47 4,910,957,107.72 -0.69 4,240,587,142.86 4,240,587,142.86 利润总额 -282,040,571.96 419,319,322.50 408,136,999.18 -167.26 148,919,513.79 144,261,529.09 归属于上市公司股 东的净利润 -382,275,961.74 279,258,484.57 269,100,656.74 -236.89 65,197,589.50 60,539,604.80 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -419,374,598.36 281,067,233.10 270,909,405.27 -249.21 67,006,338.03 62,794,554.08 经营活动产生的现 金流量净额 1,011,129,170.09 1,107,347,556.74 1,085,521,935.28 -8.69 664,370,971.15 664,370,971.15 2009 年末 2008年末 本年末比 2007年末华北制药股份有限公司 2009 年年度报告 5 调整后 调整前 上年末增减 (%) 调整后 调整前 总资产 7,300,958,747.32 7,055,797,501.40 7,037,588,058.79 3.47 6,534,862,522.84 6,671,836,121.10 所有者权益（或股东 权益） 797,260,969.48 1,350,881,019.26 1,462,317,143.09 -40.98 1,107,029,495.95 1,246,477,030.57 2008 年 2007年 主要财务指标 2009年 调整后 调整前 本期比上年 同期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） -0.372 0.271 0.262 -237.27 0.063 0.059 稀释每股收益（元／股） -0.372 0.271 0.262 -237.27 0.063 0.059 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元／股） -0.408 0.268 0.263 -252.24 0.065 0.061 加权平均净资产收益率 （%） -35.37 22.08 19.48 减少57.45 个 百分点 5.41 4.91 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） -39.28 21.81 19.61 减少61.09 个 百分点 5.56 5.09 每股经营活动产生的现 金流量净额（元／股） 0.98 1.08 1.06 -9.26 0.65 0.65 2008 年末 2007年末 2009 年末 调整后 调整前 本期末比上年 同期末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） 0.78 1.31 1.42 -40.46 1.08 1.21 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售 日期 华北制药 集团有限 责任公司 183,912,922 183,912,922 0 0 按照股权分 置改革相关 规定解除 2009 年 8 月17 日 合计 183,912,922 183,912,922 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。华北制药股份有限公司 2009 年年度报告 6 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 81,135 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻结 的股份数量 华北制药集团 有限责任公司 国有 法人 27.88 286,770,678 0 0 质押93,385,339 中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金 其他 2.05 21,077,852 21,077,852 0 未知 中国工商银行－博时精选股 票证券投资基金 其他 1.94 19,999,636 19,999,636 0 未知 交通银行－华夏蓝筹核心混 合型证券投资基金(LOF) 其他 1.37 14,050,805 14,050,805 0 未知 中国银行－海富通股票证券 投资基金 其他 0.88 9,050,071 9,050,071 0 未知 中国银行－华夏回报证券投 资基金 其他 0.83 8,529,353 8,529,353 0 未知 申银万国－ 汇丰－ MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 其他 0.74 7,589,200 2,973,000 0 未知 中国银行－海富通收益增长 证券投资基金 其他 0.71 7,334,978 7,334,978 0 未知 国投信托有限公司－国投瑞 丰证券投资资金信托 其他 0.58 6,000,000 6,000,000 0 未知 交通银行股份有限公司－建 信优势动力股票型证券投资 基金 其他 0.58 5,999,936 5,999,936 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类 华北制药集团有限责任公司 286,770,678 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 21,077,852 人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 19,999,636 人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 14,050,805 人民币普通股 中国银行－海富通股票证券投资基金 9,050,071 人民币普通股华北制药股份有限公司 2009 年年度报告 7 中国银行－华夏回报证券投资基金 8,529,353 人民币普通股 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 7,589,200 人民币普通股 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 7,334,978 人民币普通股 国投信托有限公司－国投瑞丰证券投资资金信托 6,000,000 人民币普通股 交通银行股份有限公司－建信优势动力股票型证券投资基金5,999,936 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明：华北制药集团有限责任公司为公司大股东，公司未知其 他股东关联关系或一致行动。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 2009 年6 月经河北省人民政府批准，将河北省国资委持有的华北制药集团有限责任公司（以 下简称华药集团公司）国有股权全部划转由冀中能源集团有限责任公司持有。冀中能源集团有 限责任公司为河北省国资委全资下属企业。本次华药集团公司股权划转不涉及本公司股权变动， 本公司实际控制人和大股东不变，仍分别为河北省国资委和华药集团公司。 公司实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。河北省国有资产监督管理委员会是根据 河北省人民政府授权代表国家履行出资人职能，监督管理河北省属企业的国有资产等工作。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 华北制药集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 王社平 成立日期 1995 年12 月29 日 注册资本 1,345,646,500 主要经营业务或管理活动 中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药 及其制剂、生化药品、生物制品批发；兽药销 售；货物和技术进出口等。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员华北制药股份有限公司 2009 年年度报告 8 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 王社平 董事长 男 53 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 0 是 郭世昌 独立董事 男 68 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 7.14 否 于明德 独立董事 男 63 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 7.14 否 石少侠 独立董事 男 57 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 7.14 否 陈金城 独立董事 男 64 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 7.14 否 杨胜利 独立董事 男 68 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 7.14 否 陈 杰 董事 男 51 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 30.49 否 刘文富 副董事长、 总经理 男 47 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 52.5 否 曹慧贤 董 事 女 53 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 2.63 （注） 否 刘桂同 董事、副总 经理 男 44 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 27.71 否 米造吉 董 事 男 44 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 12.21 （注） 否 庄明峰 监事会 主席 男 55 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 2.63 （注） 否 于春华 监事 女 52 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 0 是 姚云鹏 监事 男 47 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 17.61 （注） 否 王卫祖 监事 男 55 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 1.34 （注） 否 申春辉 监事 男 38 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 0 0 10.64 否 高任龙 副总经理 男 42 2009 年8 月31 日 2012 年8 月31 日 7,537 5,653 二级 市场 买卖 26.31 否华北制药股份有限公司 2009 年年度报告 9 魏青杰 副总经理 男 41 2009 年8 月31 日 2012 年