2009年广东肇庆星湖生物科技股份有限公司年报

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 600866 2009 年年度报告1 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 4 四、股本变动及股东情况................................................................ 6 五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 10 六、公司治理结构..................................................................... 13 七、股东大会情况简介................................................................. 17 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 24 十、重要事项......................................................................... 25 十一、财务会计报告................................................................... 30 十二、备查文件目录................................................................... 822 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 周春生 独立董事 公务出差 陆正华 (三) 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 李成 主管会计工作负责人姓名 林巧明 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 林巧明 公司负责人李成、主管会计工作负责人林巧明及会计机构负责人（会计主管人员）林巧明声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 星湖科技 公司的法定英文名称 starlake bioscience co., inc. zhaoqing guangdong 公司的法定英文名称缩写 starlake science 公司法定代表人 李成 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 丁健 刘欣欣 联系地址 广东省肇庆市工农北路67 号 广东省肇庆市工农北路67 号 电话 0758-2237526 0758-2291130 传真 0758-2239449 0758-2239449 电子信箱 dj@starlake.comc.n sl@starlake.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 广东省肇庆市工农北路67 号 注册地址的邮政编码 526040 办公地址 广东省肇庆市工农北路67 号 办公地址的邮政编码 526040 公司国际互联网网址 www.starlake.com.cn 电子信箱 sl@starlake.com.cn3 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室、资本证券部、办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 Ａ股 上海证券交易所 星湖科技 600866 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年4 月18 日 公司首次注册登记地点 广东省肇庆市 首次变更 公司变更注册登记日期 1994 年8 月1 日 企业法人营业执照注册号 19527675-1 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第二次变更 公司变更注册登记日期 1994 年10 月18 日 企业法人营业执照注册号 19527675-1 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第三次变更 公司变更注册登记日期 1995 年10 月31 日 企业法人营业执照注册号 19527675-1 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第四次变更 公司变更注册登记日期 1996 年4 月8 日 企业法人营业执照注册号 19527675-1 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第五次变更 公司变更注册登记日期 1996 年10 月29 日 企业法人营业执照注册号 19527675-1 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第六次变更 公司变更注册登记日期 1997 年4 月3 日 企业法人营业执照注册号 19527675-1 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第七次变更 公司变更注册登记日期 1997 年7 月20 日 企业法人营业执照注册号 19527675-1 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第八次变更 公司变更注册登记日期 1997 年12 月2 日 企业法人营业执照注册号 19527675-1 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第九次变更 公司变更注册登记日期 1998 年6 月12 日 企业法人营业执照注册号 19527675-14 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第十次变更 公司变更注册登记日期 1999 年8 月17 日 企业法人营业执照注册号 19527675-1 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第十一次变更 公司变更注册登记日期 1999 年4 月9 日 企业法人营业执照注册号 4412011001970 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第十二次变更 公司变更注册登记日期 2000 年5 月26 日 企业法人营业执照注册号 4412011001970 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第十三次变更 公司变更注册登记日期 2000 年7 月28 日 企业法人营业执照注册号 4412011001970 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第十四次变更 公司变更注册登记日期 2001 年1 月2 日 企业法人营业执照注册号 4412011001970 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第十五次变更 公司变更注册登记日期 2001 年4 月25 日 企业法人营业执照注册号 4412011001970 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第十六次变更 公司变更注册登记日期 2003 年4 月18 日 企业法人营业执照注册号 4412011001970 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第十七次变更 公司变更注册登记日期 2004 年6 月7 日 企业法人营业执照注册号 4412011001970 税务登记号码 4412011952776751 组织机构代码 19527675-1 第十八次变更 公司变更注册登记日期 2005 年4 月13 日 企业法人营业执照注册号 4412011001970 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 第十九次变更 公司变更注册登记日期 2009 年5 月22 日 企业法人营业执照注册号 441200000028883 税务登记号码 441201195276751 组织机构代码 19527675-1 公司聘请的会计师事务所名称 立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市滨河大道5022 号联合广场Ｂ座11 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币5 项目 金额 营业利润 245,156,994.24 利润总额 249,807,222.29 归属于上市公司股东的净利润 224,520,604.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 220,368,648.37 经营活动产生的现金流量净额 316,728,554.71 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -832,407.45 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,953,237.04 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 380,365.69 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -470,601.54 所得税影响额 -878,637.44 少数股东权益影响额（税后） 0.00 合计 4,151,956.30 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期 增减(%) 2007 年 营业收入 1,366,052,247.61 982,171,058.79 39.08 768,807,889.51 利润总额 249,807,222.29 31,241,970.17 699.59 -137,631,389.11 归属于上市公司股 东的净利润 224,520,604.67 29,000,889.00 674.19 -138,559,339.42 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 220,368,648.37 33,572,950.61 556.39 -144,717,391.62 经营活动产生的现 金流量净额 316,728,554.71 148,934,446.28 112.66 82,277,757.19 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2007 年末 总资产 1,497,632,631.13 1,356,907,568.32 10.37 1,349,301,538.36 所有者权益（或股 东权益） 999,408,000.90 774,907,713.02 28.97 741,892,696.32 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%) 2007 年 基本每股收益（元／股） 0.4309 0.0557 673.61 -0.2659 稀释每股收益（元／股） 0.4309 0.0557 673.61 -0.2659 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.4229 0.0644 556.68 -0.2777 加权平均净资产收益率（%） 25.31 3.81 增加21.50 个百分点 -16.89 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 24.84 4.42 增加20.42 个百分点 -17.64 每股经营活动产生的现金流量 净额（元／股） 0.61 0.29 110.34 0.166 2009 年末2008 年末本期末比上年同期末增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元／股） 1.92 1.49 28.86 1.42 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 101,240,749 19.43 -86,240,749 -86,240,749 15,000,000 2.88 2、国有法 人持股 86,240,749 86,240,749 86,240,749 16.55 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 普通股 419,861,780 80.57 419,861,780 80.57 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 521,102,529 100 521,102,529 1007 股份变动的批准情况 2008 年11 月18 日，广东省肇庆市人民政府以“肇府函〔2008〕146 号”《关于以协议方式转让 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股份的批复》，同意肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会（以 下简称“肇庆市国资委”）以公开征集方式协议转让86,240,749 股星湖科技股份给其他有实力的投资 者，退出星湖科技第一大股东地位。 2008 年11 月26 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会以“粤国资函〔2008〕632 号”《关 于以公开征集方式协议转让广东肇庆星湖生物科技股份有限公司国有股权的批复》，同意肇庆市国资 委以公开征集方式协议转让星湖科技国有股权共计86,240,749 股，占星湖科技总股本的16.55％。 2009 年1 月21 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会以“粤国资函〔2009〕50 号”《关 于同意受让广东肇庆星湖生物科技股份有限公司国有股权的批复》，原则同意广东省广新外贸集团有 限公司（以下简称“广新集团”）受让肇庆市国资委持有的星湖科技86,240,749 股国有股权。 2009 年2 月12 日，肇庆市国资委以“肇国资函〔2009〕11 号”《关于确定星湖科技部分国有股 权转让受让方的函》，确认根据该委及有关法律顾问、证券机构的审查核实，广新集团符合该委提出 受让方应具备的资格条件，经研究，最终确定广新集团为该委协议转让星湖科技86,240,749 股的受让 人。 2009 年2 月１3 日，肇庆市国资委与广新集团签署了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司人民 币普通股股份转让协议》，对本次国有股转让事宜进行了详细约定。 2009 年4 月2 日广东省人民政府国有资产监督管理委员会以“粤国资函〔2009〕177 号”《关于 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司部分国有股协议转让有关问题的复函》，经该委审核并报国务院 国有资产监督管理委员会以“国资产权〔2009〕184 号”《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 国有股东转让所持股份有关问题的批复》批准，同意肇庆市国资委将所持有的星湖科技86,240,749 股转让给广新集团，并要求按照规定程序到证券登记结算公司办理相关变更登记手续。 股份变动的过户情况 2009 年4 月13 日，公司接到中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书，确认肇庆 市国资委将其持有的公司股份86,240,749 股转让给广新集团的过户事宜已办理完毕。广新集团成为公 司的第一大股东。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 在股权改革分置时，作为公司有限售条件的唯一股东肇庆市国资委，其所持有的非流通股份自获 得流通权之日（2005 年11 月28 日）12 个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的12 个月内， 减持比例不超过总股本的5％，24 个月内减持比例不超过总股本的10％。同时，肇庆市国资委特别承 诺：在符合减持比例限制的前提下，只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年 度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到6％或以上之后，肇庆市国资委所持有的股票才具有 在以后年度通过二级市场挂牌交易的权利。2009 年2 月１3 日肇庆市国资委与广新集团签订了《广东 肇庆星湖生物科技股份有限公司人民币普通股股份转让协议》，协议6.6（5）约定广新集团继续履行 肇庆市国资委在星湖科技股权分置改革时作出的关于其所持股份须在满足经审计年净资产收益率达到 6％或以上的条件后才能在二级市场上流通的承诺。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。8 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 60,253 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 广东省广新外贸集团 有限公司 国有 法人 16.55 86,240,749 86,240,749 86,240,749 质押 43,120,374 招商优质成长股票型 证券投资基金 未知 3.68 19,183,414 未知 长信金利趋势股票型 证券投资基金